解任董事職務

智慧財產及商業法院民事判決 112年度商訴字第24號 原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 法定代理人 張心悌 訴訟代理人 賴亭尹律師 曾禎祥律師 被 告 邱羅火 訴訟代理人 黃三榮律師 李維中律師 林子堯律師 被 告 聯華實業投資控股股份有限公司 法定代理人 苗豐強 訴訟代理人 韓世祺律師 吳巧玲律師 上列當事人間解任董事職務事件，本院於民國113年1月18日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 被告邱羅火擔任被告聯華實業投資控股股份有限公司之獨立董事 職務，應予解任。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由　　 一、原告主張： 　㈠原告係依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）第7 條規定設立之保護機構，被告聯華實業投資控股股份有限公 司（下稱聯華公司）為經申請核准於臺灣證券交易所股份有 限公司（下稱證交所）交易股票之上市公司，被告邱羅火（ 下逕稱其名，與聯華公司合稱被告）於擔任聯華公司獨立董 事職務期間，從事內線交易不法行為，構成投保法第10條之 1第1項所定解任事由，其所涉解任事由如下： 　1.邱羅火為富鑫顧問股份有限公司（下稱富鑫公司）之實際負 責人，從事資金募集、投資分析及投資管理。邱羅火之妻范 兆英為富誠資產管理股份有限公司（下稱富誠公司）之登記 負責人；邱福倉則為邱羅火及范兆英之子，其在邱羅火持有 23.81%股權並擔任董事迄今之德億國際投資股份有限公司（ 下稱德億公司）擁有新臺幣（下同）600萬元之投資額度。 民國108年11月間，股票上櫃公司勝麗國際股份有限公司（ 下稱勝麗公司）之負責人劉福洲有意出售該公司，遂與富鑫 公司簽立委任服務合約，委由富鑫公司尋找上市櫃公司、集 團作為策略結盟之對象。邱羅火於108年11月19日引介同欣 電子工業股份有限公司（下稱同欣電公司）之負責人陳泰銘 與劉福洲會面，同年12月23日下午，劉福洲透過邱羅火至國 巨股份有限公司拜會陳泰銘，討論公司合併可能性，於當日 晚間21至22時許，達成兩家公司股份轉換之共識，換股比例 為同欣電公司1.296股換勝麗公司1股（下稱系爭重大消息） ，系爭重大消息於此時具體明確。勝麗公司於108年12月27 日16時14分許，在公開資訊觀測站公告兩家公司董事會決議 通過股份轉換之訊息，換股比例為同欣電公司以新發行普通 股1.244股換發勝麗公司普通股1股，股份轉換基準日為109 年6月30日，股份轉換完成後由同欣電公司繼續上市，勝麗 公司將下櫃，而公開系爭重大消息。 　2.邱羅火於108年12月23日會議結束後，將系爭重大消息告知 范兆英，范兆英再於108年12月24日13時許，於邱福倉以電 話探詢時告知邱福倉。其等3人於消息明確後未公開前買入 勝麗公司股票情形如下：⑴邱羅火於108年12月24日指示不知 情之富鑫公司員工陶繼冬以富誠公司設於富邦綜合證券股份 有限公司（下稱富邦證券）台北分公司證券帳戶，以均價16 8.8元買進勝麗公司股票50仟股；⑵范兆英於同年月24、25日 ，以邱羅火設於富邦證券台北分公司之帳戶，以均價165.57 元買進勝麗公司股票共23仟股；⑶邱福倉於12月24日13時19 分許，使用德億公司設於永豐金證券股份有限公司（下稱永 豐金證券）板橋分公司之證券帳戶，以均價166.5元買進勝 麗公司股票30仟股。嗣勝麗公司於108年12月27日16時14分 許公告系爭重大消息後，邱羅火即指示陶繼冬於次兩個營業 日即108年12月30、31日，以均價180.86元全數賣出富誠公 司帳戶內之勝麗公司股票，不法獲利56萬元；范兆英亦於同 日以均價180.5元全數賣出邱羅火證券帳戶內之勝麗公司股 票，不法獲利34萬1,500元；邱福倉則於12月31日以均價181 元將前揭德億公司購買之30仟股勝麗公司股票全數賣出，不 法獲利43萬5,000元。　　 　㈡邱羅火上開內線交易行為，違反證券交易法（下稱證交法） 第157條之1第1項第3款之規定，於112年6月6日經臺灣臺北 地方法院（下稱臺北地院）以112年金訴字第1號判決犯證交 法第171條第1項第1款之內線交易罪，處有期徒刑1年10月確 定。其所為構成投保法第10條之1第1項所定解任事由，爰依 投保法第10條之1第1項第2款規定提起本件訴訟，並聲明： 邱羅火擔任聯華公司董事之職務，應予解任。 二、被告抗辯略以： ㈠邱羅火部分： 　1.本件應適用109年5月22日修正、109年6月10日公布、109年8 月1日施行前投保法第10條之1（下稱修正前投保法第10條之 1）規定： 　　⑴董事或監察人之行為發生於109年投保法第10條之1修正施 行前者，基於法律不溯及既往原則，不得溯及適用於新法 生效前業已終結之事實或法律關係。原告主張邱羅火之解 任事由，係發生於108年12月間，本件係於112年5月12日 起訴，自無適用109年修正後投保法第10條之1規定之餘地 。 　　⑵修正後投保法第10條之1得溯及既往生效之範圍，立法者已 於投保法第40條之1明定僅限修正條文施行前已提起訴訟 事件尚未終結者，並未擴及但凡董事之行為發生於法律修 正施行前者，亦均應溯及適用新法規定之意。且邱羅火並 未惡意隱匿不法行為，本件無對投保法第40條之1規定為 目的性擴張解釋之必要。 　　⑶針對109年投保法第40條之1之修正，主管機關金融監督管 理委員會於立法院審議時，曾提出說明謂：「修正重點…2 .程序從新：新增第40條之1，已提起而尚未判決確定之代 表、解任訴訟事件，適用修法後之規定」。可見修正後投 保法第40條之1僅係規定程序從新，而未包括實體從新在 內。縱認投保法修正施行後提起之訴訟亦有修正後投保法 第40條之1規定適用，亦應解釋限於程序規定，而排除實 體規定之溯及適用。 2.邱羅火已於112年6月1日辭任聯華公司獨立董事職務，其與 聯華公司間之董事委任關係，既於言詞辯論終結前已不存在 ，原告提起本件訴訟欠缺訴之利益，應予駁回。　　 3.本件無論依修正前、後投保法第10條之1規定，均不構成裁 判解任董事職務之事由，原告之請求無理由： ⑴依修正前投保法第10條之1規定： 　　　於投保法109年修正前，倘董事之行為並非「利用執行業 務所獲取公司營業資訊」所為者，應與修正前投保法第10 條之1第1項「董事執行業務」之要件不符，故邱羅火縱有 涉及內線交易行為，惟既與聯華公司本身或其股票無關， 亦無「利用擔任聯華公司獨立董事所獲得營業資訊而為內 線交易」之事，自不構成109年修正前投保法第10條之1第 2項之解任事由。 　　⑵依修正後投保法第10條之1規定： 　　　參照修正後投保法第10條之1修正理由敘明：「一、修正 第1項及增訂第二項：…㈡保護機構之代表訴訟及裁判解任 訴訟，主要係在督促公司管理階層善盡忠實義務及注意義 務，並透過保護機構之訴追，收嚇阻不法之功能，以促進 公司治理…」，可見縱公司董事有構成違反證交法第157條 之1規定內線交易等情事，仍應限縮解釋，以該董事之行 為得評價為違反對公司之忠實義務及注意義務者，方符合 修正後投保法第10條之1第1項第2款規定訴請解任董事職 務之立法目的。 　4.答辯聲明：原告之訴駁回。 ㈡聯華公司部分： 1.本件應適用修正前投保法第10條之1規定： 　　依投保法第40條之1規定可知，有關109年新修正投保法第10 條之1之溯及既往適用範圍，立法者已明定係在修正前已依 投保法第10條之1提起解任訴訟，而於訴訟審理中，歷經新 舊法修正者，始有例外適用修正後之新法規範；是以，如不 符合投保法第40條之1可例外溯及既往之要件規定，自應適 用行為時之法律，此乃法律不溯及既往原則、法安定性原則 、信賴保護原則之當然解釋。本件原告主張邱羅火涉犯證交 法第157條之1內線交易行為，係發生在109年投保法第10條 之1修正施行前，且原告未於修正施行前起訴，自不符合投 保法第40條之1明文得溯及適用新法之範圍，故應適用行為 時之109年修正前舊法，而非修正後投保法第10條之1規定， 亦無3年失格效果之適用。 2.邱羅火已於112年6月1日辭任聯華公司之獨立董事、審計委 員會及薪酬委員會等職務，被告間已不存在委任關係，原告 主張之訴訟標的法律關係既不存在，本件訴訟欠缺訴之利益 、權利保護必要，應予駁回。 　3.答辯聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執之事項（見商訴卷二第262-263頁）： ㈠聯華公司係自65年7月19日起在證交所掛牌買賣之上市公司， 有公司基本資料在卷可查（見商調卷第141-142頁）。 ㈡邱羅火於107年6月26日就任聯華公司獨立董事，110年7月29 日經股東會改選續任獨立董事，任期至113年7月28日，嗣於 112年6月1日因辭職而卸任獨立董事職務，有聯華公司官網 之公告、重大訊息3則足稽（見商調卷第121-122頁，商訴卷 一第79、175-178頁）。 ㈢訴外人范兆英、邱福倉分別為邱羅火之妻、子。邱羅火為富 鑫公司之實際負責人，范兆英為富誠公司之登記負責人，邱 福倉則在德億公司有600萬元之下單額度。108年11月間，股 票上櫃公司勝麗公司之負責人劉福洲有意出售該公司，遂與 富鑫公司簽立委任服務合約，委由富鑫公司尋找上市櫃公司 、集團作為策略結盟之對象。邱羅火於108年11月19日引介 上市公司同欣電公司之負責人陳泰銘與劉福洲會面，復於10 8年12月23日下午安排劉福洲拜會陳泰銘，討論合併可能性 ，並於同日21至22時許達成兩家公司股份轉換為同欣電公司 1.296股換勝麗公司1股之共識，系爭重大消息於此時具體明 確。勝麗公司於108年12月27日16時14分許，在公開資訊觀 測站公告兩家公司董事會決議通過股份轉換之訊息，換股比 例為勝麗公司股東按所持有普通股每1股換發同欣電公司普 通股1.244股，勝麗公司將成為同欣電公司100%持股之子公 司，股份轉換基準日暫定為109年6月30日，而公開系爭重大 消息，上情有委任服務合約書、臺北地院112年度金訴字第1 號刑事判決、重大訊息可參（見商訴卷一第143-144、179-1 92頁、商訴卷二第3-4頁）。 ㈣富鑫公司員工陶繼冬於108年12月24日上午以富誠公司設於富 邦證券台北分公司證券帳戶，以均價168.8元買進勝麗公司 股票50仟股；范兆英以邱羅火設於富邦證券台北分公司證券 帳戶，以均價165.57元買進勝麗公司股票23仟股：邱福倉以 德億公司設於永豐金證券板橋分公司證券帳戶，以均價166. 5元買進勝麗公司股票30仟股。嗣於本案禁止內線交易期間 經過後，邱羅火指示陶繼冬先後賣出前開買進之勝麗公司股 票，范兆英、邱福倉亦先後出脫其等前開買進之勝麗公司股 票（其等各次成交日期、數量、賣出價格及賣出金額，均詳 如臺北地院112年度金訴字第1號刑事判決附表所示）。富誠 公司因此獲有上開買賣股票所得共計56萬元，范兆英因此獲 有所得共計34萬1,500元，德億公司則因此獲有所得共計43 萬5,000元。上情有等價投資人成交檔；富誠公司帳戶買入 、范兆英以邱羅火帳戶買入、邱福倉以德億公司帳戶買入勝 麗公司股票情形；臺北地院112年度金訴字第1號刑事判決及 其附表；富誠公司之存券變動明細表、交易查詢明細表可佐 （見商訴卷一第171-172、179-192頁、商訴卷二第7-13、19 、34頁）。 四、本院之判斷： 　　原告主張邱羅火於投保法第10條之1修正前違反證交法第157 條之1規定為內線交易行為，有修正後投保法第10條之1第1 項第2款裁判解任規定之適用；縱邱羅火於起訴後辭任聯華 公司董事，本件解任訴訟仍有訴之利益；又內線交易為裁判 解任訴訟之獨立事由，無須與「執行業務」或「所屬公司」 有關，然此為被告所否認，並以前詞置辯。是本件兩造之爭 點厥為：㈠本件應適用修正前或修正後之投保法第10條之1規 定？㈡邱羅火於起訴後之112年6月1日辭任聯華公司之獨立董 事職務，本件解任訴訟，有無訴之利益？㈢邱羅火是否有修 正後投保法第10條之1第1項第2款所定「有證券交易法第157 條之1規定之情事」，而應予判決解任？1.邱羅火抗辯其所 涉內線交易行為，非執行聯華公司業務，未違反對聯華公司 之忠實及注意義務，不符合投保法第10條之1第1項第2款規 定之解任事由，有無理由？2.邱羅火抗辯其所為無重大損害 聯華公司之情形，不符合投保法第10條之1第1項第2款規定 之解任事由，是否可採？（見商訴卷二第407-408頁）。茲 分述如下： ㈠本件應適用修正後之現行投保法第10條之1規定： 　 按「保護機構辦理前條第1項業務，發現上市、上櫃或興櫃 公司之董事或監察人，有證券交易法第155條、第157條之1 或期貨交易法第106條至第108條規定之情事，或執行業務有 重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下 列規定辦理：…。二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察 人，不受公司法第200條及第227條準用第200條之限制，且 解任事由不以起訴時任期內發生者為限。第1項第2款之董事 或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，3年 內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司 法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充 任者，當然解任」，修正後之現行投保法第10條之1第1項第 2款、第7項定有明文，該條款所定之形成訴權雖因兼具實體 法性質，而有法律不溯及既往原則之適用（最高法院106年 度台上字第177號民事判決意旨參照）。惟修正後投保法第4 0條之1增訂：「本法中華民國109年5月22日修正之條文施行 前，已依第10條之1第1項規定提起之訴訟事件尚未終結者， 適用修正施行後之規定。」，因立法者依其所欲達成之目的 ，對國家基於違法行為而干預人民權利之措施，於法制度之 形成上，享有一定之立法裁量空間，故而得為兼顧公共利益 並適度保護人民信賴另設特別規定，使新法自公布生效日起 溯及發生效力，由投保法第40條之1明文規定已起訴尚未終 結之案件適用修正施行後投保法第10條之1規定可知，立法 者於109年增訂投保法第40條之1時，係有意賦予現行投保法 第10條之1規定有溯及既往之效力，而使109年8月1日修正施 行前仍在進行中尚未終結，以及嗣後始起訴之解任訴訟，均 適用修正後投保法第10條之1規定，以確保109年修法目的之 達成。經查，原告主張邱羅火之內線交易解任事由，雖係發 生於修法前之108年12月間（參不爭執事項第㈣點），本件復 於修法後之112年5月12日始行起訴（見商調卷第7頁），惟 稽諸前揭說明，仍應適用修正後之現行投保法第10條之1規 定。 ㈡邱羅火雖於起訴後之112年6月1日辭任聯華公司之獨立董事職 務，惟本件解任訴訟，仍具訴之利益： 1.按投保法第10條之1第7項於109年增訂經法院裁判解任確定 後3年不得充任上市櫃或興櫃公司董事、監察人或法人董事 代表人之失格效規定，其修法理由略以：「七、證券市場之 上市、上櫃及興櫃公司規模龐大，股東人數眾多，公司是否 誠正經營、市場是否穩定健全，除影響廣大投資人權益外， 更牽動國家經濟發展及社會秩序之安定。審酌依第1項第2款 被訴之董事或監察人，主要係有重大違反市場交易秩序及損 及公司、股東權益等不誠信之情事，故為保障投資人權益及 促進證券市場健全發展，其一旦經裁判解任確定後，即不應 在一定期間內繼續擔任公司董事、監察人，以避免影響公司 治理及危害公司之經營。又依公司法第27條第1項規定受指 定代表行使職務之自然人，實質上行使董事、監察人職務， 自有併予規範之必要，故為維護公益，確保公司及其股東權 益，並達成解任訴訟之立法意旨，增訂第7項，明定不論被 解任者之職務為董事或監察人，其經裁判解任確定日起3年 內，皆不能擔任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依 公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人，其 已充任者，當然解任。又保護機構之裁判解任訴訟具有失格 效力，董事或監察人於訴訟繫屬中，未擔任該職務時，該訴 訟仍具訴之利益，保護機構自得繼續訴訟。」（見商調卷第 92-93頁）。 　2.被告固辯稱：邱羅火已於112年6月1日辭任聯華公司獨立董 事職務，被告間於言詞辯論終結前已不存在董事委任關係， 本件訴訟欠缺訴之利益等語。惟由上開修法理由可知修正後 投保法第10條之1第1項第2款規定具有公益色彩，解釋該條 款時應併斟酌立法目的，以符立法意旨。而所謂訴訟上之權 利保護必要，指原告就其訴訟有受法院判決之法律上利益。 在形成之訴，於法有明文其形成權存在，得提起形成訴訟時 ，即當然有保護之必要。原告依修正後投保法第10條之1第1 項第2款規定對斯時仍擔任聯華公司獨立董事之邱羅火起解 任訴訟，為形成之訴，且依同條第7項規定，經法院裁判解 任確定後具有3年不得充任上市櫃或興櫃公司董事、監察人 或法人董事代表人之失格效力，則原告基於本件解任訴訟之 法律上利益，自不因邱羅火於起訴後辭任聯華公司獨立董事 職務，而影響其訴訟之權利保護必要；否則董事或監察人得 藉由訴訟中辭任職務，規避裁判解任，將無從實現保障上市 櫃、興櫃公司、股東及證券交易市場之目的，核非立法本旨 。此由投保法第10條之1第7項立法理由指明「保護機構之裁 判解任訴訟具有失格效力，董事或監察人於訴訟繫屬中，未 擔任該職務時，該訴訟仍具訴之利益，保護機構自得繼續訴 訟」等語，益見邱羅火縱於訴訟繫屬中未繼續擔任聯華公司 董事職務而與之無委任關係存在，本件訴訟仍具客觀訴之利 益。 　㈢邱羅火有修正後投保法第10條之1第1項第2款所定「有證券交 易法第157條之1規定之情事」，而應予判決解任： 　1.原告主張：投保法第10條之1第1項前段「有證券交易法第15 7條之1規定」之不法情事屬獨立之解任事由，無須探討是否 屬於「執行業務」範疇，亦無「所屬公司」要件規定，且不 因邱羅火所涉內線交易之標的是否為聯華公司股票而異等情 。被告邱羅火則以：其所涉內線交易行為，無任何利用「擔 任聯華公司獨立董事獲得營業資訊而為內線交易」之行為， 未違反對聯華公司之忠實及注意義務，且無重大損害聯華公 司之情形，參照109年投保法之修正理由，本件不符合修正 後投保法第10條之1第1項第2款規定之解任事由等語，資為 抗辯。 　2.查邱羅火於107年6月26日至112年6月1日辭任前均係擔任聯 華公司獨立董事（參不爭執事項第㈡點），其參與108年12月 23日晚間勝麗公司、同欣電公司合併之會談，雖提早離席而 未全程參與，惟劉福洲與陳泰銘達成兩家公司股份轉換之共 識後，劉福洲隨即電知邱羅火，邱羅火獲悉系爭重大消息後 告知配偶范兆英、范兆英則於兒子邱福倉致電探詢時告以系 爭重大消息，邱羅火並於翌日即同年月24日上午指示陶繼冬 以富誠公司設於富邦證券台北分公司證券帳戶買入勝麗公司 股票50仟股，於系爭重大消息公開後指示陶繼冬陸續賣出等 情，有范兆英、劉福洲之偵訊筆錄、陶繼冬之調查筆錄足稽 （見商訴卷一第153-154、157-158、162-163、263頁），且 邱羅火於臺北地院112年度金訴字第1號刑事案件審理時自白 犯罪，經該院以其違反證交法第157條之1第1項第3款規定， 而依同法第171條第1項第1款處有期徒刑1年10月確定，有刑 事判決、審判筆錄可憑（見商訴卷一第183、353-376頁）， 並於本院審理時不爭執刑事判決認定之事實（見商訴卷二第 407-408頁），故邱羅火於擔任聯華公司獨立董事時，確有 證交法第157條之1規定之情事。 　3.次查，修正前投保法第10條之1第1項序文原規定：「保護機 構辦理前條第1項業務，發現上市或上櫃公司之董事或監察 人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重 大事項，得依下列規定辦理」。修正後之現行規定為：「保 護機構辦理前條第1項業務，發現上市、上櫃或興櫃公司之 董事或監察人，有證券交易法第155條、第157條之1或期貨 交易法第106條至第108條規定之情事，或執行業務有重大損 害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定 辦理」。其修正理由乃「考量對有價證券或期貨交易進行操 縱、內線交易，或有期貨交易詐欺等破壞市場交易秩序之行 為，均屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，惟目前實務 上就該等行為是否屬於現行第1項所定『執行業務，有重大損 害公司之行為或違反法令或章程之重大事項』見解不一，為 求明確並強化經營者之誠信，促進公司治理，爰修正序文及 標點符號，明文將之列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任 訴訟之獨立事由，以杜爭議」（見商調卷第91頁）。經合併 觀察前述增訂同條第7項之立法理由（見第四㈡1.點）可知， 修正後投保法第10條之1第1項序文增列上市公司董事有證交 法第155條、第157條之1或期貨交易法第106條至第108條規 定等，對有價證券或期貨交易進行操縱、內線交易而破壞市 場交易秩序之行為（下稱「破壞市場交易秩序行為」），係 列舉作為保護機構得提起解任訴訟之獨立事由，而非屬違反 法令或章程重大事項之解任事由（最高法院111年度台上字 第492號民事判決意旨參照），以達成強化經營者之誠信， 促進公司治理及證券市場健全發展之修法目的，則解釋上市 公司董事是否符合「破壞市場交易秩序行為」之解任事由時 ，自不以董事係執行該上市公司業務，或操縱、內線交易之 標的為該上市公司之股票，且已達重大程度為必要，而與「 執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事 項」等解任事由有所區別，是邱羅火辯稱其所涉內線交易行 為並未違反對聯華公司之忠實及注意義務，且無重大損害聯 華公司，不符合保法第10條之1第1項第2款所定解任事由， 亦非可採。 　4.被告固以修正後投保法第10條之1修正理由敘明：「保護機 構之代表訴訟及裁判解任訴訟，主要係在督促公司管理階層 善盡忠實義務及注意義務，並透過保護機構之訴追，收嚇阻 不法之功能，以促進公司治理…」，可見應限縮解釋，以該 董事之行為得評價為違反對公司之忠實義務及注意義務者， 方符合修正後投保法第10條之1第1項第2款規定訴請解任董 事之立法目的（見商調卷第92頁）。經查，被告上開引述者 乃投保法第10條之1第1項第1款增訂得對已卸任董事或監察 人提起「代表訴訟」之修法理由，其雖併同敘及裁判解任訴 訟與代表訴訟，主要係在督促公司管理階層善盡忠實義務及 注意義務，惟亦說明可透過保護機構之訴追，收嚇阻不法之 功能，以促進公司治理，有其公益目的，核與同條項序文修 正理由係為強化經營者之誠信，促進公司治理，維護市場交 易秩序相合。併衡酌投保法第10條之1第7項新增裁判解任後 3年不得擔任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人之失格 效，其理由乃審酌依第1項第2款被訴之董事或監察人，主要 係有重大違反市場交易秩序及損及公司、股東權益等不誠信 之情事，故為保障投資人權益及促進證券市場健全發展，其 一旦經裁判解任確定後，即不應在一定期間內繼續擔任公司 董事、監察人，以避免影響公司治理及危害公司之經營（見 商調卷第92-93頁）。可知由原告提起之裁判解任訴訟，除 為了確保公司及其股東權益外，尚有促進公司治理、維護市 場交易秩序之公益目的，故解釋修正後投保法第10條之1第1 項序文破壞市場交易秩序行為之獨立解任事由，應不以違反 對所屬公司之忠實義務及注意義務為限，始能與禁止不適任 者擔任上市櫃或興櫃公司董監事之立法目的相符。 　5.綜上，投保法第10條之1第1項前段「有證券交易法第157條 之1規定」之不法情事屬獨立解任事由，應與後段之「執行 業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項」 分別以觀，除無須與「執行業務」或「重大損害公司之行為 」有關外，亦不侷限於利用「所屬公司」獲得財務業務資訊 而為內線交易。故邱羅火所為內線交易行為仍構成投保法第 10條之1第1項前段之獨立解任事由，依修正後投保法第10條 之1第1項第2款規定，應予裁判解任。原告依上開規定，請 求判決解任邱羅火擔任聯華公司之董事職務，為有理由，應 予准許。 五、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，核與本 件判決結果不生影響，爰不再逐一論述。　　 六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依商業事件審理法第19 條、民事訴訟法第78條、第85條第1項本文，判決如主文。 中　　華　　民　　國　　113 年　　2 　　月　　21　　日 商業庭 審判長法 官 林欣蓉 　　　　　　　　　　　　　　　 法 官　林昌義 　　　　　　　　　　　　　　　 法 官 吳靜怡 以上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或 具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，應另附具律師 資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1 第1 項但書或第2 項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律 師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　21　　日 　　　　　　　　　　　　　 書記官　程翠璇　 附註： 民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項） 對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴 人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為 法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法 院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。