給付股金

臺灣南投地方法院民事判決 112年度訴字第99號 原 告 蕭美足 訴訟代理人 張格明律師 被 告 石益成 訴訟代理人 辜慶忠 上列當事人間請求給付股金事件，本院於民國113年1月11日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣陸拾肆萬貳仟貳佰肆拾參元，及自民國一 百一十一年七月二十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計 算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決第一項於原告以新臺幣貳拾貳萬元供擔保後，得假執行； 但被告如以新臺幣陸拾肆萬貳仟貳佰肆拾參元為原告預供擔保， 得免為假執行。 事實及理由 一、原告起訴主張略以： ㈠原告前為訴外人村田莊企業有限公司（下稱村田莊公司）之 股東，於民國111年6月5日與被告簽訂股東同意書（下稱系 爭股東同意書），約定由被告以新臺幣（下同）422萬元受 讓原告對村田莊公司之全部出資額85萬元，扣除地價稅及其 他費用11萬1,469元後，被告應給付原告410萬8,531元，經 被告於簽約時給付82萬元，原告於111年6月9日將上開出資 額全數轉讓與被告並完成變更登記，被告雖於同年6月10日 匯款264萬6,288元與原告，然剩餘64萬2,243元，被告卻遲 未支付，經原告多次催討，均未獲置理，爰依系爭股東同意 書訴請被告給付。 ㈡並聲明：⒈如主文第1項所示。⒉願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告抗辯略以： 　㈠村田莊公司於103年間取得坐落雲林縣○○鄉○○○段000○0○000○0 00○000地號4筆土地（下合稱系爭土地）所有權，被告前於1 07年12月3日已自原告處受讓村田莊公司85％之出資額，而依 系爭股東同意書約定，被告受讓原告出資額應給付之價金， 尚須扣除系爭土地自103年6月至原告持有之村田莊公司出資 額全數變更登記為被告所有之日之土地增值稅，該稅金屬公 司應付未付款，不因系爭土地未移轉所有權而未發生；以原 告持有出資額期間及其出資百分比計算，原告應負擔系爭土 地自103年6月至107年12月3日之土地增值稅91.5％、107年12 月4日至完成公司變更登記日即111年6月9日之土地增值稅8. 5％，合計56萬5,077元，故被告應給付原告之購買出資額價 金於扣除前述土地增值稅金額後，如有餘額，始需支付原告 。 　㈡並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決 ，願供擔保，請准宣告免為假執行。 三、兩造不爭執事項（本院卷第174頁）： 　㈠兩造於111年6月5日簽訂系爭股東同意書，約定由原告以422 萬元將其持有村田莊公司之全部出資額85萬元出售與被告， 扣除費用11萬1,469元之金額為410萬8,531元。 　㈡被告於系爭股東同意書簽約當日給付原告82萬元，於111年6 月10日再以匯款方式給付原告264萬6,288元，原告主張餘款 64萬2,243元尚未支付。 　㈢原告持有村田莊公司全部出資額85萬元已全數移轉登記與被 告，並於111年6月9日完成公司變更登記。 　㈣村田莊公司為系爭土地所有權人。 四、本院之判斷： 　㈠原告主張其前為村田莊公司之股東，於111年6月5日與被告簽 訂系爭股東同意書，約定由被告以422萬元受讓原告持有之 村田莊公司全部出資額85萬元，扣除地價稅及其他費用11萬 1,469元後，被告應給付原告410萬8,531元，經被告於簽約 時給付82萬元，原告於111年6月9日將上開出資額全數轉讓 與被告並完成變更登記，被告則於同年6月10日再匯款264萬 6,288元與原告，餘款64萬2,243元經原告多次催討，被告迄 今均未支付等情，業據其提出系爭股東同意書、股金給付款 項計算表、111年7月18日及同年10月27日存證信函暨收件回 執等件（本院卷第13至20頁）為憑，並為被告所不爭執，堪 信為真實。 　㈡原告主張被告應給付購買出資額價金剩餘款64萬2,243元，為 被告所否認，並以該餘款應扣除村田莊公司將來出售系爭土 地所應負擔之土地增值稅為由，拒絕原告請求。是本件爭點 為：原告是否應分擔村田莊公司將來出售系爭土地之土地增 值稅？如是，原告應分擔土地增值稅之比例及金額為何？經 查： 　⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約。買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領 標的物之義務。民法第345條第1項、第367條分別定有明文 。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所 用之辭句，民法第98條亦有明文。所謂解釋意思表示，應探 求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，所謂探求真意， 應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之 理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之 法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解 釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院109 年度台上字第38號、111年度台上字第220號判決要旨參照） 。 　⒉依系爭股東同意書約定：「附註：⒈石益成先生、蕭美足女士 雙方同意以新臺幣422萬元完成本交易，並扣除自107年1月 起至今村田莊企業有限公司所衍生之費用如附件，此費用未 含增值稅，增值稅計算至公司完成變更登記日，扣除後尚未 計算增值稅為4,108,531元。」等語（本院卷第13頁），兩 造似約定被告應給付之購買出資額價款除應扣除村田莊公司 自107年1月起至簽定系爭股東同意書時之費用外，尚應扣除 村田莊公司所有系爭土地之土地增值稅，然就土地增值稅之 內容及金額，則未有約定。又上開約定雖記載附件，然系爭 股東同意書實際未有任何附件，惟買賣價款應扣除之費用內 容即如被告提出之村田莊公司107年1月至111年6月5日收支 明細表等情，亦為兩造所不爭執（本院卷第69、142、152頁 ）。觀諸前揭收支明細表記載之費用摘要內容，除有2筆支 出分別記載「其他費用」、「108.07.31電匯：南信工程行 」外，其餘均為各月記帳費、各年度地價稅及申報費（本院 卷第139頁），核其性質均屬村田莊公司已發生之費用，足 見兩造對於原告應負擔出資額移轉前村田莊公司已發生之費 用，應有合意，然如屬尚未發生之成本或費用，是否屬兩造 合意應由原告負擔之範疇，則非無疑。 　⒊依土地稅法第5條規定：「按土地增值稅之納稅義務人如左： 一、土地為有償移轉者，為原所有權人。二、土地為無償移 轉者，為取得所有權之人。三、土地設定典權者，為出典人 。前項所稱有償移轉，指買賣、交換、政府照價收買或徵收 等方式之移轉；所稱無償移轉，指遺贈及贈與等方式之移轉 。」、同法第28條本文規定：「已規定地價之土地，於土地 所有權移轉時，應按其土地漲價總數額徵收土地增值稅。」 可知，需於土地所有權發生移轉時，始符合土地增值稅之課 稅條件，而應依土地漲價總數額徵收土地增值稅，且尚須區 分土地所有權為有償或無償移轉，而定其納稅義務人。本件 系爭股東同意書訂立迄今，系爭土地所有權並未移轉，仍為 村田莊公司所有，已為兩造所不爭執（不爭執事項㈣），則 依前揭土地稅法規定，土地增值稅之課稅條件尚未發生，村 田莊公司尚非土地增值稅之納稅義務人，自無應由何人負擔 此費用之可言。是系爭股東同意書關於被告給付原告購買出 資額價款應扣除村田莊公司名下所有系爭土地之土地增值稅 部分，顯與法律明文規定不符，難認兩造就此部分達成意思 表示合致。 　⒋況且，土地稅法尚有符合特定條件、事由，則免徵或不課徵 土地增值稅之情形，此觀同法第28條但書、第28條之1、第2 8條之3、第39條、第39條之1、第39條之2等規定自明。準此 ，村田莊公司名下系爭土地將來如係無償移轉所有權（納稅 義務人為取得所有權之人），或雖有償移轉所有權，但符合 免徵或不課徵土地增值稅之情形，而無須負擔、繳納土地增 值稅，則令出售村田莊公司全部出資額而已非該公司股東之 原告先行負擔所謂土地增值稅額，實屬不公，亦非社會一般 理性之人所能認同。是原告主張其並未同意被告應給付之買 賣價款需扣除村田莊公司將來出售系爭土地之土地增值稅， 應屬可採。 　⒌再按商業會計事務之處理，依本法之規定。本法所稱商業， 指以營利為目的之事業；其範圍依商業登記法、公司法及其 他法律之規定。會計基礎採用權責發生制；在平時採用現金 收付制者，俟決算時，應照權責發生制予以調整；所謂權責 發生制，係指收益於確定應收時，費用於確定應付時，即行 入帳。決算時收益及費用，並按其應歸屬年度作調整分錄。 商業會計法第2條第1項、第10條第1、2項分別定有明文。本 件村田莊公司乃經濟部登記有案之有限公司，自屬以營利為 目的之事業，依前揭規定，其會計事務之處理應採權責發生 制，則村田莊公司名下所有之系爭土地迄今均未移轉所有權 ，自無確定應付之土地增值稅應行入帳。被告抗辯系爭土地 之土地增值稅為應付未付款，並非尚未產生之費用等語，與 前揭法定會計原則不符，難認可採。 　⒍基上，原告並未同意被告給付買賣出資額價金得扣除村田莊 公司將來出售系爭土地所應負擔之土地增值稅，從而，其依 系爭股東同意書請求被告給付積欠之購買出資額餘款64萬2, 243元（計算式：4,220,000－111,469－820,000－2,646,288＝6 42,243），自屬有據。 　㈢末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經 其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。遲延之債 務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之 遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可 據者，週年利率為百分之5。民法第229條第2項前段、第233 條第1項本文、第203條分別定有明文。經查：本件原告對被 告之給付買賣出資額價金債權，係以支付金錢為標的，依系 爭股東同意書約定應於公司變更登記完成後3日內給付（本 院卷第13頁），為定有期限而其屆至之時期不確定之情形， 核屬無確定期限之給付，經原告於111年7月18日以存證信函 催告被告於文到後3日內給付，被告於同年7月19日收受前揭 存證信函，有前揭存證信函暨其收件回執（本院卷第17、18 頁）在卷可稽，依前揭說明，被告應自收受該存證信函3日 後即111年7月23日起負遲延責任，原告訴請被告給付前揭金 額，迄今未獲給付，是原告依前揭規定請求被告加付自111 年7月23日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，洵屬 有據。 五、綜上所述，原告依系爭股東同意書約定請求被告給付64萬2, 243元，及自111年7月23日起至清償日止，按週年利率5％計 算之利息，為有理由，應予准許。 六、本件兩造分別陳明願供擔保，請准為假執行及免為假執行之 宣告，經核與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額併准許 之。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及證據，核與本案之 判斷不生影響，爰毋庸一一審酌論列，併此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　22　　日 民事第一庭 法　官　曾瓊瑤 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　22　　日 書記官