損害賠償

臺灣新北地方法院民事判決 110年度重訴字第472號 原 告 Hay Day Farms Holdings,LTD 法 定 代 理 人 Atsuya Ichida即 Lyndon Ichida 訴訟代理人 余明賢律師 複 代理人 賴柏翰律師 被 告 蔡憲洲 訴訟代理人 陳希佳律師 張詩芸律師 被 告 FeeDx Holding, Inc. 法定代理人 夏其珂(HSIA Chi-Ko) 唐靖憲(TANG Ching-Hsien) 被 告 李俊邦 前 二 人 訴訟代理人 黃福雄律師 王吟吏律師 吳霈桓律師 上列當事人間請求損害賠償事件，經本院於民國113年1月24日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。　　　　 事實及理由 壹、程序事項： 一、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即 為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及 法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照 ）；又按關於外國人或外國地涉訟之國際管轄權，我國涉外 民事法律適用法並未規定，故就具體事件受訴法院是否有管 轄權，應顧及當事人間實質上公平、裁判之正當妥適、程序 之迅速經濟等訴訟管轄權法理，類推適用內國法之民事訴訟 法有關規定（最高法院97年臺抗字第185號裁定意旨參照） 。本件被告蔡憲洲、李俊邦為我國人，符合「被告應受較大 之保護」原則，將來我國法院就本件判決亦能為最有效之執 行，因此，我國就本件應有國際管轄權。 二、次按，關於由侵權行為而生之債，依侵權行為地法；但另有 關係最切之法律者，依該法律。涉外民事法律適用法第20條 、第25條分別定有明文。本件原告係主張被告蔡憲洲先於新 北市○○區○○路○段00號七樓即被告FeeDx Holding, Inc.（下 稱被告FeeDx公司）辦公室以提出簡報及投資架構之方式虛 偽承諾原告HayDay公司代表人即原告Statutory Representa tive:Atsuya Ichida aka Lyndon Ichida（下稱原告Atsuya Ichida ），將其業務分拆予被告FeeDx公司後，可藉由被 告FeeDx公司之經營及上市獲取利益，原告Atsuya Ichida 可獲得被告FeeDx公司之經營權，然被告蔡憲洲及被告FeeDx 公司未依約履行，且於經營被告FeeDx公司虧損後，被告蔡 憲洲、被告李俊邦（與被告FeeDx公司、蔡憲洲合稱被告） 仍虛偽表示其有持續依約履行最低採購量之意願，使原告簽 訂和解契約並交付100萬美金，因而受有損害。被告蔡憲州 實行之侵權行為即曾於103年8月18日於新北市○○區○○路○段0 0號7樓召開被告FeeDx公司董事會，說明投資及營運架構， 且後續被告等不論是透過被告FeeDx公司之主要獲利業務， 或是假借被告FeeDx公司為虛偽承諾，誘使原告HayDay公司 簽訂SA並交付美金100萬元，均係以被告FeeDx公司之運作為 其實行侵權行為之手段，而被告FeeDx公司之主要營業處所 設於新北市○○區○○路○段00號7樓（見本院卷一第頁20頁、第 113頁），則依原告主張侵權行為既發生於我國境內，即應 適用中華民國法律為其裁判之準據法，合先敘明。 三、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但有下列 各款情形之一者，不在此限：二、請求之基礎事實同一者， 民事訴訟法第255條第1項但書第2款定有明文。原告起訴時 主張其請求權基礎為民法第184條、第185條（見本院卷一第 19頁），嗣於111年3月8日言詞辯論期日更正為民法第184條 第1項前後段、第2項、第185條第1項前段（見本院卷二第30 3頁），又於112年3月8日言詞辯論期日追加民法第28條、公 司法第23條為請求權基礎（見本院卷三第159頁），又於112 年6月14日本院言詞辯論期日主張原告表意自由受被告蔡憲 洲、李俊邦侵害、追加民法第195條為請求權，請求被告賠 償精神慰撫金等語（見本院卷四第88至89頁），乃本於其所 主張被告蔡憲洲、被告李俊邦之侵權行為之同一基礎事實， 訴訟證據及資料具有同一性，可於本院審理程序中加以利用 ，雖被告不同意追加（本院卷四第89頁），仍應准許。 　　又原告於本院闡明後（見本院卷二第296頁、第305頁，第31 7頁、卷三第27頁）表示並未撤回原告Atsuya Ichida 對被 告之訴訟，則本件訴訟自應就原告HayDay公司及原告Atsuya Ichida 主張被告所為侵權行為致其等受有損害，應負損害 賠償責任之事實為訴訟標的。 　四、原告HayDaye公司負責人為Atsuya Ichida（見本院卷二第 204頁）、被告爭執原告未證明Atsuya Ichida（護照正式名 稱） 即為Lyndon Ichida（商業書信往來中亦署名）：然 查：原告Atsuya Ichida為護照上之正式姓名，於商業書信 往來中亦署名為「Lyndon Ichida」。本院110年度仲許字第 1號與被告 FeeDx公司間請求聲請承認外國仲裁判斷事件， 曾將獨家經銷合約與和解協議送往美國加州當地之公證人處 進行公證，已確認Atsuya“Lyndon”Ichida，即為代表原告簽 署上開獨家經銷合約與和解協議各契約之人，而前開公證書 並於嗣後經加州之州務卿（Secretary of State）認證，再 依法經我國駐洛杉磯台北經濟文化辦事處驗證屬實，有上開 契約文件、及認證書影本在卷可稽（見本院卷二第221至251 頁），且本院110年度仲許字第1號民事裁定當事人欄記載Ha yDay Farms Holdings Ltd.法定代理人 Atsuya Ichida(即 Lyndon Ichida)，應能認定Atsuya Ichida即為Lyndon Ichi da，為原告HayDay公司之法定代理人。被告抗辯在就獨家經 銷與加工合約所生之爭議，兩造約定應交付美國仲裁協會依 其商務仲裁規則以仲裁方式解決，因此美國仲裁協會國際爭 議解決中心對於雙方間之爭議具有管轄權。美商Hayday Far ms, Inc.乃於2017年5月12日依據前開仲裁協議向美國仲裁 協會國際爭議解決中心提付仲裁，在仲裁程序中與被告蔡憲 洲聯繫者為Lyndon Ichida--而非Atsuya Ichida，原告Hayd ay的法定代理人 Atsuya Ichida非Lyndon Ichida云云，難 認可採。 貳、實體事項： 一、原告主張： 　㈠原告HayDay公司主要係經營苜蓿牧草之種植、儲藏、加工、 運輸及銷售事業，並專注於擴張亞洲市場，且公司估值高達 2,500萬美元（約合新臺幣7.5億元）。被告蔡憲洲於102年 間見原告HayDay公司經營績效良好乃向原告Atsuya Ichida 稱其為HeroStar集團及泰廷投資股份有限公司之代表人，曾 有投資畜牧業之經驗，並認原告HayDay公司之獲利前景看好 ，佯與原告Atsuya Ichida商談合作之可能性，以遂行其詐 欺得利之犯行，便於000年0月間先於薩摩亞成立4家海外投 資公司（下稱A、B、C、D公司），並以各該投資公司為股東 ，輾轉再於同年3月開設另一海外公司，即被告FeeDx公司， 由被告蔡憲洲擔任董事長。被告蔡憲州向原告訛稱可由被告 FeeDx公司獨家銷售原告HayDay公司生產及採購之牧草，以 擴大經營規模、逐步規劃日後股票上市，並允由原告Atsuya Ichida擔任被告FeeDx公司之主要股東、取得被告FeeDx公 司經營權，而原告HayDay公司亦將成為被告FeeDx公司之子 公司，專門負責生產及採購牧草之業務，被告蔡憲洲並詐稱 其可先將所募集之部分資金支付於原告Atsuya Ichida所經 營之公司，原告Atsuya Ichida因此信賴被告蔡憲洲確有使 其取得被告FeeDx公司經營權之意思，同意其所規劃之前開 營運架構。嗣被告蔡憲洲以被告FeeDx公司及其子公司與原 告HayDay公司等簽訂獨家經銷與加工合約（Exclusive Dist ribution and Processing Agreement，下稱EDPA）、補充 合約（Exclusive Distribution and Processing Agreemen t下稱EDPA）及其他相關合約，約定由被告FeeDx公司作為原 告牧草事業之獨家經銷商，被告FeeDx公司因此可藉由經營 牧草儲藏、加工、運輸及銷售等業務獲利，並負有義務向原 告以特定金額採購特定數量之牧草，且支付800萬美元之押 金予原告，該押金於EDPA終止後返還予被告FeeDx公司（原 文：it shall immediately return the Deposit to Feedx Cayman upon the termination or expiration of this A greement）。 　㈡被告蔡憲州一再拒絕履行承諾，致使原告Atsuya Ichida未 能取得被告FeeDx董事席次，而僅能列席參與少數董事會。 被告蔡憲洲一再假意稱原告Atsuya Ichida方為FeeDx公司 之董事長及營運長、具有決策權，並承諾將交付被告FeeDx 公司之股份。詎被告蔡憲洲於薩摩亞成立A、B、C、D4家投 資公司，自始至終均係由被告蔡憲洲所有，被告蔡憲洲並於 另案美國仲裁程序中陳述為4家投資公司之唯一股東、董事 、經理人，原告此時才知悉被告蔡憲洲自始即無使原告Atsu ya Ichida取得FeeDx公司經營權之意思，卻以此誘使原告 將公司價值約1,400萬美元之主要獲利業務分拆予被告蔡憲 洲所掌控之被告FeeDx公司，使其得以藉由經營該等業務獲 利。 　㈢被告蔡憲洲因經營被告FeeDx公司不善，遲未依EDPA履行其最 低採購量之義務，且並未遵循EDPA所約定30天付款期限，此 違約情形業經系爭部分仲裁判斷認定，致使原告HayDay公司 之資金壓力及存貨壓力日漸增加，原告HayDay公司於銀行之 信貸額度亦大受影響。被告蔡憲洲於105年1月至2月間開始 評估被告FeeDx公司與訴外人北京綠色金可生物技術股份有 限公司（下稱BGG公司）之併購可能性，並於被告FeeDx公司 同年2月26日股東會中，由被告李俊邦提案FeeDx公司可與訴 外人BGG公司進行換股，被告蔡憲洲亦提案被告FeeDx公司可 以與訴外人美國K&M公司、臺灣康聯公司及北京楷行諮詢三 家公司作為換股對象，並已遞送合作備忘錄。被告蔡憲洲並 於同年間4月12日代表被告FeeDx公司與BGG公司簽訂保密協 議，進而於同年4月23日即發函予其於臺灣所招募之投資人 ，表示由於被告FeeDx公司之獲利不如預期，將退出計畫並 另外參股BGG公司，以確保投資利益。被告蔡憲洲及被告李 俊邦為能取回被告FeeDx公司所投入原告HayDay公司之押金8 00萬美元，明知被告FeeDx公司實際上已無經營進出口牧草 業務之規劃，更無可能履行其於EDPA下所定義務。嗣由被告 李俊邦授權被告蔡憲洲為代表於105年9月17日虛偽承諾被告 FeeDx公司至少於105年12月31日前仍將持續履行EDPA下對原 告HayDay公司所負之最低採購量之義務，以使原告HayDay公 司之資金壓力能夠緩解並分期返還800萬美元之押金，原告H ayDay公司誤信其有持續履約之意思，而簽署和解協議（Set tlement Agreement；下稱SA），以進行後續清算作業。惟 被告FeeDx公司於簽訂SA後，並未向原告HayDay公司採購任 何牧草，而原告HayDay公司已於105年12月27日支付100萬美 元，原告始發現被告FeeDx公司實無履行SA所定承諾之真意 ，而未再支付後續各期款項，原告於系爭部分仲裁判斷程序 中始知悉受有被告詐欺，致使原告HayDay公司受有損害。 　㈣本件伊至少受有美金上千萬元之損害，而應由被告等連帶負 損害賠償之責，惟據悉被告蔡憲洲已有隱匿自身資產之行為 ，且被告FeeDx公司為一開曼群島公司。被告為避免遭強制 執行，亦極有可能已將被告FeeDx公司之資產移轉至海外， 故爰依民事訴訟法第244條第4項規定於起訴時為一部請求， 本訴狀所載請求金額乃全部請求之最低金額美金30萬元，特 此敘明。 　㈤綜上，被告蔡憲洲與李俊邦於本件侵害原告財產權，以及原 告表意自由受被告蔡憲州及被告李俊邦共同侵害，而受有預 期營業利美金19,249,596元、原告HayDay讓售主要資產所導 致資產之價差美金300萬元，無償出租BLYTHE PROPERTY租金 、誤信簽屬SA而支付美金100萬元、及原告Atsuya Ichida 受有被告HayDay公司股份貶損之損害2500萬美金之財產上損 害及非財產上損害。被告FeeDx公司依民法第28條、公司法 第23條應負連帶損害賠償責任。為此，爰依民法第184條第1 項前、後段、第2項、第185 條、第28條、第195條規定、公 司法第23條規定提起本件訴訟。並聲明：⒈被告應連帶給付 原告美金三十萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止 ，按週年利率百分之五計算之利息。⒉願供擔保，請准宣告 假執行。 二、被告方面： 　㈠蔡憲洲則以： 　⒈原告主張因伊行使詐術，使原告Atsuya Ichida代表原告Hay day公司簽署EDPA，因此導致原告Hayday公司將主要獲利業 務移轉予被告FeeDx公司，惟原告所提原證3之合作組織架構 、各事業體之分工，事實上是由原告 Atsuya Ichida所提出 並向被告FeeDx公司董事會報告，而非由伊提出。且由原告 等所提原證11下方Ichida先生於000年0月00日23時27分之電 郵，其所提議案第1點新的架構，亦可證本次董事會所擬討 論之組織架構，乃係出於原告 Atsuya Ichida之構想。且原 告亦未證明原告Hayday公司實際上將業務移轉予被告FeeDx 公司，原告HayDay公司因自己財務狀況劣化，且發生偽造合 約、惡意不履行EDPA項下義務等情況，拖累被告FeeDx公司 、導致被告FeeDx公司幾近破產，雙方合作才因此破局。伊 與被告李俊邦迄未為詐欺之侵權行為侵害原告之財產權或表 意自由權。 　⒉就原告所主張之侵權行為及損害，原告最遲知有損害及賠償 義務人之日為EDPA簽署日即103年6月5日。且伊於000年0月0 0日下午11時21分許，明確告知原告Atsuya Ichida沒有要 使他或他指定之人擔任被告FeeDx公司董事之意思，原告提 起系爭部分仲裁判斷之日即106年5月12日，亦可見原告Hayd ay公司就其所主張被詐欺之事實已知悉，其主張侵權行為損 害賠償請求縱認成立，亦已罹於時效消滅。 　⒊實際上本件乃商業投資糾紛，無何侵權行為存在。原告主張 之前揭侵權行為，業經臺灣新北地方檢察署於111年4月14日 以111年度偵字第13463號為不起訴處分。原告主張原告Hayd ay公司簽署EDPA等交易文件及簽署後續之SA均係因受伊施行 詐術所致，伊嚴正否認。原告在系爭仲裁程序中並非請求被 詐欺之損害賠償，而是請求因被告FeeDx公司違約之損害賠 償，前後邏輯已有矛盾。原告已向本院聲請承認系爭終局仲 裁判斷（本院110年度仲許字第1號），本件自始均為原告Ha yday公司與被告FeeDx公司間就牧草合作項目失敗後之糾紛 ，涉及違約不履行之糾紛，與侵權行為無關。 　⒌原告於系爭仲裁程序中已提出遭詐欺而締約等虛偽不實主張 後，仲裁庭認為不存在任何詐欺情形，EDPA、SA均為雙方本 於自由意志決定訂立而有效，原告Hayday公司應返還被告Fe eDx公司之押金乃其基於SA之契約上義務，不容卸詞，即便 被告FeeDx公司被仲裁庭認為存在債務不履行情事，亦不因 此免除原告Hayday公司返還押金之義務，原告所稱因受詐欺 之侵權行為而受有損害之情形全然不存在等語，資為置辯。 並聲明：原告之訴及假執行均駁回。 　㈡被告FeeDx公司、李俊邦則以： 　⒈99年間原告Hayday公司萌生拓展海外市場之野心，便由原告H ayday公司代表人 Atsuya Ichida與被告蔡憲州洽談合作事 宜。兩造自102年洽談合作時起，即由原告 Atsuya Ichida 主導規劃並逐漸醞釀成形。因原告 Atsuya Ichida 有親自 至臺灣向投資人籌募資金之需求，被告蔡憲洲及被告FeeDx 公司人員便依原告 Atsuya Ichida指示，協助彙整相關資 料，以利其進行說明。被告蔡憲州便與其他合資股東以成立 四家境外公司做為原始出資股東之方式成立被告FeeDx公司 ，由被告FeeDx公司協助經銷原告HayDay公司所種植之飼草 作物至亞洲市場。000年0月間，被告蔡憲州代表被告FeeDx 公司與原告HayDay公司簽立EDPA。關於兩造公司之股權架構 ，係由原告 Atsuya Ichida 主導及規劃。 　⒉原告於系爭仲裁部分判斷程序主張被告蔡憲洲作出該合資企 業之資本將會適當地被充實及原告 Atsuya Ichida將成為大 股東之虛假陳述等語，可見原告於103年6月5日簽署EDPA之 日、或至遲至106年5月12日提付仲裁之日，客觀上已確實知 悉本件原告所主張之侵權行為事實及其主張之受有損害及賠 償義務人。而原告未舉證當時有任何可具體估量營業利潤之 已定計畫、不動產使用計畫等情事，無客觀之確定性，難憑 原告HayDay公司過去獲利之歷史紀錄或毫無根據之推斷，即 認其受有損害。又原告提出於另案仲裁程序原告HayDay公司 提出之所受損害分析之專家意見書，惟該等文書係非由仲裁 庭所指定，故中立性、專業性、可信性均屬有疑。 　⒊又依原告起訴狀主張被告李俊邦之侵害行為，渠知悉有損害 及賠償義務人之日，即應為簽署系爭和解協議之日即105年9 月17日。再原告起訴狀所稱被告FeeDx公司於簽訂SA後，並 未向原告HayDay公司採購任何牧草，而原告HayDay公司卻因 被告蔡憲洲代表被告FeeDx公司所為虛偽之承諾，已於105年 12月27日支付100萬美元，可知原告Hayday公司於105年12月 27日向被告FeeDx公司支付美金100萬元時，已知悉原告主張 被告FeeDx公司未於系爭和解協議簽署後採購飼料作物之事 實，足見原告於105年9月17日簽署SA、105年12月27日支付 美金100萬元之日、或至遲至106年5月12日提付仲裁之日， 客觀上已確實知悉其於本件訴訟所主張之侵權行事及損害及 賠償義務人。本件原告於110年6月14日起訴，原告侵權行為 損害賠償請求權已罹於侵權行為之2年短期時效，本件應予 以駁回。 　⒋原告過去於美國提付仲裁主要係認為被告FeeDx公司未按時針 對原告Hayday公司開立之發票付款，及被告FeeDx公司下單 購買飼料作物未達EDPA約定之最低採購量，亦未依EDPA支付 以噸計價之價款，被告FeeDx公司未提供已約定的營運資金 、亦未於105年9月16日至同年12月31日之間購買飼料作物， 係違反EDPA、SA違約責任。原告在系爭部分仲裁判斷認為ED PA、SA為有效，僅被告FeeDx構成違約，與本件其主張與被 告簽訂EDPA、SA時係遭受詐欺，即有矛盾之處。又原告已於 系爭仲裁判斷中，提出被告有過失、故意的虛偽陳述，惟遭 仲裁庭駁回。原告於110年6月14日提起本件訴訟，復於110 年7月12日持系爭部分仲裁判斷聲請承認，就同一事實於本 件主張侵權行為，於另訴主張承認系爭部分仲裁判斷，有重 複請求，並有違禁反言及訴訟上誠信原則等語，資為抗辯。 　㈢並聲明：⑴原告之訴暨假執行之聲請均駁回。⑵如受不利判決 ，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、本院得心證之理由： 　㈠原告主張被告蔡憲州施用詐術部分，未舉證證明，為無理由 ： 　⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任， 民事訴訟法第277條前段定有明文。而民法侵權行為之成立 ，須行為人因故意過失不法侵害他人權利，亦即行為人須具 備歸責性、違法性，並不法行為與損害間有相當因果關係， 始能成立，故侵權行為賠償損害之訴訟，原告須先就上述要 件為相當之證明，始能謂其請求權存在，若原告先不能舉證 ，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯之事實即 令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求 （最高法院109年度台上字第123號判決意旨參照）。 　⒉原告主張被告蔡憲州於103年8月18日於新北市○○區○○路○段00 號7樓召開FeeDX公司董事會，說明投資及營運架構，佯稱可 協助原告HayDay公司規劃股票上市並由原告AtsuYa Ichida 取得被告FeeDx公司之控制權，使原告誤信而簽署EDPA，因 而交付原告Hayday公司之核心業務，被告蔡憲洲之詐欺行為 ，使原告受有拆分主要營利部分，而無法受有營業利益等損 害云云，為被告否認，原告自應就被告蔡憲洲有為侵權行為 ，且受有損害，所受損害與被告蔡憲洲之侵權行為有相當因 果關係，負舉證責任。　　 　⒊經查： 　⑴觀之原告提出之簡報及投資架構之方式即103年8月18日被告F eeDX公司第一次董事會簡報，該簡報上記載：「Business s tructure & Organization of Feedx--Ichida san （見本 院卷四第101頁），有該簡報附卷可稽（見本院卷一第57至7 4頁），佐以原告AtsuYa Ichida於103年8月12日23時27之電 郵，提出董事會簡報被告FeeDx業務架構與組織，係出於原 告AtsuYaIchida之構想，亦有該電郵附卷可稽（見本院卷一 第141頁），被告辯稱係由原告AtsuYaIchida提出對董事會 簡報被告feeDx業務架構與組織，報告人為原告AtsuYa Ichi da，非被告蔡憲州，尚堪採信。 　⑵原告復主張被告蔡憲州經由律師Wayne Smith 之協助，撰擬 契約及設計業務架構云云，為被告否認，經查：依原告Ichi da 於102年12月7日發送予被告蔡憲洲之電子郵件記載：Way ne Smith ，Attorney for HayDay Farms等語，顯見Wayne Smith非被告FeeDx或被告蔡憲州所聘請之律師。 　⑶原告固主張被告蔡憲州於103年與原告洽談時，即向原告承諾 將藉使原告Atsuya Ichida 擁有Dione（即D公司）方式，使 原告Atsuya Ichida 持有被告FeeDx公司多數股權而取得控 制權，雖系爭部分仲裁判斷認被告蔡憲州係承諾要給D 公司 ，而被告蔡憲州當時就是承諾原告Atsuya Ichida會擁有D公 司，以換取原告將自己最主要獲利業務移轉出去而不取得任 何對價，所以承諾轉給D公司就是要轉給原告，且控制D公司 ，進而具有被告FeeDX 公司控制權。而被告蔡憲洲從頭到尾 未移轉A、B、C、D公司之股份予任何人，對於被告FeeDx公 司自始至終享有絕對控制權，且被告FeeDx公司並無董事會 ，被告蔡憲洲為唯一股東，被告蔡憲洲對原告誆稱其已喪失 對被告FeeDx控制權顯係以不實陳述意圖詐欺原告，造成原 告損害等語，然查：原告Atsuya Ichida、原告HayDay公司 與被告FeeDx公司締約過程均委請律師協助，再佐以系爭終 局仲裁判斷中亦記載：「...聲請人等主張其信賴相對人等 做出之各項虛假陳述。...由蔡先生所持有且從未釋出之股 份，不足以推導出蔡先生對Ichida作出有關Ichida將可能持 有或事實上擁有FeeDx所有權人利益之虛假陳述，...。本仲 裁法庭因而認定該等虛假陳述之主張均無理由」（見系爭仲 裁判斷第22頁C大段，本院卷三第263至371頁），而系爭仲 裁判斷經原告HayDay向本院請求聲請承認外國仲裁判斷事件 ，經本院110年度仲許字第 1號、111年度抗字第129號民事 裁定認美國仲裁協會國際爭議解決中心就案件編號00-00-00 0-0000號於西元2019年10月2日做成的部分終局判斷及於西 元2020年11月2日做成的終局仲裁判斷，准予承認。是以系 爭仲裁判斷亦認就原告指訴被告蔡憲州有虛偽陳述之情，難 認可採。則被告蔡憲州於系爭仲裁程序取證時固表示自始至 終均係A、B、C、D公司唯一股東，被告蔡憲洲嗣未將D公司 轉予原告，亦屬違約情形。此外，原告復未舉證證明被告蔡 憲洲與原告洽談合作有向被告承諾將使原告Atsuya Ichida 擁有Dione公司方式，使原告Atsuya Ichida 擁有FeeDx公司 多數股權而取得控制權。是以，被告抗辯本件僅屬原告Hayd ay公司與共同被告FeeDx公司間針對牧草合作項目失敗後之 糾紛，僅涉及違約不履行之糾紛，與侵權行為無關，尚堪採 信。 　⑷基上，原告未舉證證明原告HayDay公司業務分拆予被告FeeDx 公司係受被告蔡憲州施用詐術而陷於錯誤所致，原告Atsuy Ichida主張被告蔡憲州以詐欺之侵權行為侵害其表意自由權 云云，難認可採。 　㈡原告復主張因受被告蔡憲洲、被告李俊邦施用詐術，而使原 告Atsuya Ichida 代表原告HayDay簽署和解協議並實際返還 押金100萬美金，被告蔡憲洲與被告李俊邦共同謀議以出脫 被告FeeDx公司，無欲繼續經營牧草業務云云，為被告蔡憲 洲、被告李俊邦否認，並以前詞置辯。經查： 　⑴原告HayDay公司與被告FeeDx公司於103年6月5日簽署EDPA時 ，被告李俊邦非被告FeeDx公司之代表人，被告李俊邦辯稱 其未為原告主張之侵權行為等語，應堪採信。原告以被告蔡 憲洲與被告李俊邦私交良好，有共同謀議侵害原告Atsuya I chida 表意自由權云云，自不足採。 　⑵原告復主張被告蔡憲州與被告李俊邦共謀藉由被告蔡憲洲辭 去被告FeeDx公司董事長而由被告李俊邦接手，再由被告李 俊邦與BGG公司換股云云，然查：被告FeeDx於105年間擬與B GG公司合作，被告蔡憲州有將進行換股交易等情向原告Atsu ya Ichida 提及，業據被告提出往來信件附卷可稽（見本院 卷二第755至758頁），被告蔡憲洲並將換股之完整董事會會 議紀錄提供與原告Atsuya Ichida ，亦有被告提出之往來郵 件附卷可稽（見本院卷二第635至639頁），原告Atsuya Ich ida 主張被告蔡憲州與被告李俊邦共謀欲與BGG公司換股誆 騙原告Atsuya Ichida ，就被告蔡憲州與被告李俊邦如何誆 騙原告Atsuya Ichida，未舉證以實其說，自難憑採。 　⑶又依EDPA第1.3條規定HayDay公司應於EDPA終止或屆期後立即 將押金歸還FeeDx公司（The Commpany...shall immediatel y return the DePosit to Feedx Cayman upon the TerMin ation or expiration 0f this Agreement...）等語，可徵 在EDPA屆期或終止時，原告Hay Day公司即有一次性向被告F eeDx公司歸還美金800萬元之義務。兩造經協議後分7期償還 ，被告FeeDx公司因此取得提前獲償美金200萬元之契約上權 利，原告HayDay公司則因此取得分期償還之權利，難認原告 HayDay公司簽署和解協議係受被告蔡憲州及被告李俊邦之侵 權行為所致。 　⑷原告復主張被告蔡憲洲遲未依EDPA履行其最低採購量之義務 ，且並未遵循EDPA所約定30天付款期限，係以違反善良風俗 之侵權行為侵害原告致原告受有損害云云，然此違約情形業 經系爭部分仲裁判斷認定（原文：Respondent FeeDx breac hed the EDPA by failing to pay Hayday's invoices for Forage Crops within thirty days after the invoices were sent to FeeDx, as required by the EDPA）；（原 文：Respondent FeeDx breached the EDPA by failing to make the required annual purchase of 170,000 metric tons of Forage Crops from Hayday at $360 per metric ton during the term of the EDPA）（見本院卷一第109 頁），再佐以原告前於臺灣新北地方檢察署提出告訴被告基 於詐欺得利之犯意，以簡報佯稱伊要集資成立被告FeeDx公 司進而上市，並讓告訴人 Ichida 成為 FeeDx 公司最大股 東，使告訴人 Ichida陷於錯誤，進而簽署 EDPA之方式，將 HayDay公司業務以資產買賣方式移轉給FeeDx 公司；被告另 意圖為自己不法之所有，基於詐欺取財之犯意，佯稱伊願意 再依EDPA合約持續履行最低採購量之義務至105年底等語， 使告訴人陷於錯誤，進而簽署SA，並以匯款方式，交付100 萬元予FeeDx公司乙節，經臺灣新北地方檢察署檢察官偵查 終結，認Ichida締約前多次透過電子郵件主動向被告蔡憲州 邀約，亦於訂定EDPA合約時要求被告蔡憲州提供800萬美金 的押金，再於訂立SA合約前多次與被告協商，有EDPA合約在 卷可稽，足見告訴人（即Ichida）再簽訂EDPA合約及SA合約 前，乃係其基於商業考量、且經整體評估被告之債信、資力 等各項風險後，始願締約。告訴人（即Ichida）既是基於商 業法則所做的決定，衡酌告訴人（即Ichida）為一智慮成熟 之成年人，其對於商業合作間本有風險存在，應有認識，其 既經評估被告之經濟狀況，而同意與被告締約，實難認被告 （即蔡憲洲）就此部分有何詐術之施用，亦難認告訴人（即 Ichida）有何陷於錯誤情狀等語，有臺灣新北地方檢察署11 1年度偵字第13463號不起訴處分附卷可稽（見本院卷二第31 3至316頁）。本件原告主張原告HayDay公司因受被告蔡憲洲 詐欺而將主要業務分拆予被告FeeDx公司及誤為返還100萬美 元押金乙節，顯見為原告經評估後，而同意締約，兩造所從 事者為社會上一般交易行為或經濟活動，原告復未能證明其 具有不法性，自難認為侵害行為。原告HayDay與被告FeeDx 間就牧草合作項目失敗後之糾紛，乃涉及債務不履行之糾紛 ，原告簽署SA、EDPA、和解協議之意思表示形成自由未受侵 害，並於系爭仲裁請求違約之損害賠償，原告指摘被告蔡憲 洲、被告李俊邦締約係施以詐術詐騙其締約云云，洵無可採 。 　㈤原告既未舉證證明被告蔡憲洲與被告李俊邦有為侵權行為致 原告受有損害，原告依公司法第23條、民法第28條、第185 條請求被告FeeDx公司與被告蔡憲洲、李俊邦負連帶損害賠 償責任，依法不合，為無理由。 　㈥原告未舉證證明被告蔡憲州、李俊邦有為侵害原告財產權及 表意自由權之侵權行為，原告對被告無損害賠償請求權，兩 造爭執原告主張之侵權行為損害賠償請求權有無罹於時效， 本院自無庸贅述，附此敘明。 四、綜上所述，原告依民法第184條第1項前、後段、第2項、第1 85 條、第28條、第195條規定、公司法第23條規定請求被告 應連帶給付原告美金31萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至 清償日止，按年息5%計算之利息，均無理由，應予駁回。原 告之訴既駁回，其假執行之聲請亦失依據，應併駁回。 五、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認與本件判 決結果無涉，爰不逐一論列說明。 六、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　113 　年　 2　　月　　23　日 民事第一庭 法　官　朱慧真 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　 2　　月　　26　　日 書記官　劉芷寧