確認債權不存在

臺灣新北地方法院民事判決 112年度訴字第2934號 原 告 黃榮昌 訴訟代理人 王振志律師 被 告 楊碧峯 上列當事人間請求確認債權不存在事件，經本院於民國113年1月 19日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 按債務人對於支付命令未於法定期間合法提出異議者，支付 命令得為執行名義。前項情形，為裁定之法院應付與裁定確 定證明書。債務人主張支付命令上所載債權不存在而提起確 認之訴者，法院依債務人聲請，得許其提供相當並確實之擔 保，停止強制執行，民事訴訟法第521條定有明文。準此，支 付命令縱因債務人未於法定期間內合法提出異議而告確定， 亦僅有執行力，而無與確定判決相同之既判力，債務人仍非 不得就支付命令上所載債權之存否提起訴訟予以爭執。本件 被告以原告積欠被告股份轉讓款共計新臺幣（下同）2,916,5 48元為由，向本院聲請核發支付命令，經本院以112年度司促 字第18089號支付命令（下稱系爭支付命令）命原告應向被告 給付2,916,548元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按 年息5%計算之利息，並賠償督促程序費用500元（下稱系爭支 付命令所載債權），系爭支付命令已於112年9月28日送達原 告，原告未為異議而確定等情，業據本院調取112年度司促字 第18089號案卷核閱明確。然依上述規定及說明，系爭支付命 令確定後僅具執行力，而無與確定判決相同之既判力，故原 告仍得起訴爭執系爭支付命令所載債權之存否，合先敘明。 貳、實體方面： 一、原告主張：㈠107年12月26日股東聚會當日，僅股東間非正式 之討論「被告欲出售其股權給公司之要求？出售價格是否合 理？」性質，該次聚會會前並無任何書面正式之股東會通知 ，會中亦無作成任何書面會議資料，更無正式之報到程序， 亦無任何股東之書面簽名認諾，僅屬商討性質，並無具體結 論，且原告於該次討論中已主張精銳電機股份有限公司（下 稱精銳公司）無義務購買被告之股份，被告所提出之股份售 價亦偏高而不合理，如果精銳公司認為被告所提出售持股之 股價合理，原告也要求精銳公司比照同一標準收購原告持股 ，當時精銳公司負責人楊碧輝因此中斷商議事項而不了了之 。㈡被告於聲請系爭支付命令時提出之107年12年26日股東會 同意股權分派明細影本，乃訴外人楊碧輝個人筆跡，無其他 任何股東於上開文書上簽認，應無任何效力。又精銳公司前 負責人楊碧輝當時雖有提出自精銳公司撥專款1000萬元出借 予股東楊碧輝、郭惠真、 楊明憲、原告4人各275萬元，作 為各該股東購買被告持股之用，惟承前述，原告並未同意購 買被告股份，不因精銳公司將該275萬元款項匯原告帳戶而 改變不購買被告股份之意思，即不因精銳公司有此匯款事實 或其他股東有購買被告部分股份之事實，即可證明原告有同 意以2,916,548元購買被告於精銳公司之股份47,555股等語 。其聲明為：確認被告對原告就系爭支付命令所載債權不存 在。 二、被告辯稱：按未發行股票之公司股份讓與，祇須當事人間具 備要約及承諾之意思表示，即生股份轉讓之效力，有最高法 院105年台上字第1323號判決意旨可稽，精銳公司並未發行 股票，故公司之股份轉讓只需當事人間具備要約及承諾之意 思表示即足。被告自106年起即因理念不同數次提出退股聲 請，期間經過數次會議，嗣原告與其他股東於107年12月26 日之股東會議（下稱系爭股東會議）中就買賣被告股份數及 價金與被告達成意思合致，是依買賣契約之法律關係，原告 自應給付被告系爭股東會議中兩造合意之2,916,548元股款 價金，惟原告迄未給付。再者，精銳公司出借275萬元予原 告乙事，亦得間接證明兩造確實有達成買賣被告股份之合意 ，否則精銳公司當時實無理由同時出借相同金額予公司股東 原告、楊碧輝、郭惠真及楊明憲等4人，且該款項絕非原告 所謂將多餘現金分配予各股東享有，蓋各股東之股份並不相 同。是以，系爭支付命令所載債權存在，原告所訴並無理由 等語。其聲明為：原告之訴駁回。 三、本院之判斷: ㈠按債權人基於債之關係，得向債務人請求給付；稱買賣者， 謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約 ；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立 ；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，民法第199條第1項、第345條、第367條定有明文。次按公 司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制 之，股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名 或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公 司，公司法第163條前段、第164條、第165條第1項定有明文 。是股份有限公司之股份，於法定範圍內得自由轉讓，不得 以章程禁止或限制，記名「股票」固需以背書方式轉讓，且 應將受讓人姓名或名稱及住所或居所記載在股票上，至記載 股東名簿僅係得否據以對抗公司，得否向公司主張出席股東 會、行使表決權、分派股息或紅利等權利，尚不影響轉讓效 力，但公司如未印製「股票」，記名股份轉讓之成立要件， 祇須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足（最高 法院89年度台上字第2291號、92年度台上字第1770號、96年 度台上字第183號判決意旨參照）。 ㈡原告主張其未曾同意於系爭股東會議中同意以2,916,548元買 受被告於精銳公司之股份47,555股，故系爭支付命令所載債 權不存在乙情，已為被告否認，並以前揭情詞置辯。而精銳 公司為未發行股票之公司，乃兩造所不爭，是依前開說明， 本件應審究者為兩造間是否就以2,916,548元買受被告於精 銳公司之股份47,555股乙事，達成意思表示合致？ ㈢原告固以被告於聲請系爭支付命令時所提出之107年12年26日 股東會同意股權分派明細（下稱系爭討論紀錄），乃楊碧輝 個人筆跡，無原告或其他任何股東於上開文書上簽認，應無 任何效力為其論據。惟依證人即精銳公司股東郭惠真到庭證 稱：107年12月26日當天開會時，伊、兩造、楊福在、楊碧 輝都有在場，當天是討論關於被告的股權買賣，被告股權要 讓出給我們其他股東承受，當天是要討論承接時價格，當時 伊認為討論出來的承接價格每股61.33元太高，不過其他3位 股東都覺得合理，後來有一致同意以1100萬元來購買被告全 部股權，之後有再提出增加50萬元，伊不認同，所以由原告 、楊明憲、及楊碧輝分擔這50萬元，伊則以275萬元買被告 之部分股權，當時是因被告要把股份釋出，伊基於投資原因 所以買入，也因不想有其他人加入公司等語（見本院卷第72 、74頁）；證人即精銳公司股東楊福在到庭證稱：107年12 月26日當天所有公司股東有在公司討論被告股權轉讓給其他 股東事宜，最後決議如系爭討論紀錄所載，當天本來是要以 1100萬元買被告股權，但被告要求增加50萬元，因伊與原告 、楊碧輝同意，故該50萬元由伊與原告、楊碧輝分擔，最後 的討論結果因大家都同意，所以不用表決等語（見本院卷第 77、78頁）等語，可知系爭討論紀錄內容，係經當天參與之 股東即兩造、楊碧輝、楊福在（原名楊明憲）、郭惠真一致 同意，即兩造間就「原告以2,916,548元買受被告於精銳公 司之股份47,555股」於系爭會議中業已達成意思表示合致， 是原告主張其在系爭股東會議中不曾同意要購買被告於精銳 公司之股份，洵非可採。準此，依兩造間之買賣關係，被告 自得向原告請求給付約定之股份轉讓款2,916,548元。 四、從而，原告請求確認被告對原告就系爭支付命令所載債權不 存在，為無理由，應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於 判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　20　　日 民事第四庭 法　官　古秋菊 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　20　　日 書記官　劉馥瑄