轉讓股份

臺灣士林地方法院民事判決 114年度訴字第1676號 原 告 羅楷傑 訴訟代理人 李富湧律師 被 告 魏渝鍹 訴訟代理人 楊素連 施習盛律師 上列當事人間請求轉讓股份事件，經臺灣新北地方法院裁定移送 前來（114年度訴字第1786號），本院於民國115年5月4日言詞辯 論終結，判決如下： 　　主　　　文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 　　事實及理由 一、原告主張：訴外人即其母林麗津於民國104年1月20日借名投 資新臺幣（下同）250萬元，由被告訴訟代理人即被告之母 楊素連代為購買訴外人菘發開發股份有限公司（下稱菘發公 司）股份200萬元即20萬股（下稱系爭股份），因股票尚未 發放，借名登記在被告名下，林麗津於112年1月間將上開權 利轉讓予原告，兩造並於112年1月17日簽署經公證之協議書 （下稱系爭協議書），約定被告於菘發公司得轉讓股份時， 即將系爭股份移轉至原告名下。菘發公司並非閉鎖性公司， 章程未規定限制股票僅能於既有股東間轉讓，縱經董事會決 議或內部存在不成文規定禁止轉讓亦屬違法無效，尚無系爭 股份不得轉讓情形，其已終止借名登記契約，自得請求轉讓 系爭股份。類推適用民法第541條第1項規定，提起本件訴訟 等語，並聲明：被告應將系爭股份轉讓予原告。 二、被告則以：菘發公司於101年6月間設立迄今，未以章程規定 禁止股份轉讓，但股票均統一集中保管，並未正式發放，且 於股東間存在不成文內規，股票僅能於既有股東間或股東之 血親、配偶間轉讓，不得轉讓予其他非既有股東之第三人， 原告及林麗津簽署系爭協議書時均已知情，該股份轉讓限制 目前並無任何變更，被告亦未將系爭股份轉讓他人，原告請 求轉讓系爭股份即無理由，又被告已多次表達願以高於林麗 津當初投資金額買回系爭股份，並遠高於系爭股份淨值，惟 原告執意要求先行鑑價，否則仍要求轉讓系爭股份，行使權 利有違誠信原則等語，資為抗辯，並聲明：如主文第1項所 示。 三、兩造不爭執事項（見本院卷第232-233頁）： 　㈠林麗津於104年1月20日，以250萬元委託楊素連代為購買系爭 股份，兩造、林麗津及楊素連於112年1月17日就系爭股份簽 署系爭協議書。 　㈡原告於113年11月12日委請律師發函請求被告轉讓系爭股份， 經楊素連於113年11月27日委託律師函復：「根據菘發公司 為維持公司作為閉鎖性公司之類型定位，並兼顧內部股東管 理需求，現階段菘發公司股票僅能於既有股東間進行移轉， 尚無法移轉予非屬股東之第三人。此規定係基於公司內部穩 定性與發展策略之考量，恕難例外處理」等語，嗣原告於11 3年12月10日再委請律師函復被告，楊素連復於113年12月27 日委請律師函復：「目前尚無相關章程內容、董事會決議之 議事錄或其他相關書面之資料。惟菘發公司確實具有上開禁 止之不成文規定（即菘發公司股票僅能於公司既有股東間進 行移轉，尚無法移轉予非屬股東之第三人）」等語。 　㈢林麗津與楊素連及被告於106年1月12日簽訂契約書，約定因 菘發公司股票尚未正式發放，承諾於菘發公司發放股票時立 即將系爭股份之股票自被告名下移轉至林麗津名下。　 四、本院之判斷 　㈠按公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或 限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓，公司法第163 條固有明定，此即股份自由轉讓原則，惟其規範對象為公司 章程，避免得透過多數決訂立或修改章程方式，禁止或限制 股份轉讓，如為公司與股東間或股東彼此間以契約禁止或限 制股份轉讓，基於契約當事人間合意所為拘束，本於當事人 意思自主原則，其合意應屬有效，尚與以章程強制規定有別 ，不生違法無效問題。依證人即菘發公司董事兼總經理陳少 華於本院審理時具結證述：菘發公司設立登記後數年，經過 大家討論認為有印製股票必要才印製，股票印製後迄今均統 一由公司管理，未發放股東，大家有口頭上達成協議，股東 轉讓股票應由既有股東優先承受，股東得透過董事在董事會 詢問有無既有股東願意優先承受，目前被告並未就系爭股份 在董事會為相關詢問，透過由既有股東優先承受股份，避免 公司複雜化，希望不要再有多的人出現等語（見本院卷第15 7-160頁），且被告為菘發公司設立登記時發起人（原始股 東），所有發起人皆有優先承購權利，不移轉第三人，避免 股東成員複雜，統一由公司集中保管股票，有菘發公司115 年3月26日菘發開發（菘）字第114003號函暨菘發公司發起 人名冊為憑（見本院卷第188-194頁），足認菘發公司現仍 統一集中保管股票，且菘發公司為避免股東成員複雜考量， 在菘發公司與股東間或股東彼此間存在契約，既有股東有優 先承受股份權利，不移轉第三人，被告辯以菘發公司股東間 存在不成文內規，股份限於既有股東含血親、配偶間轉讓， 核屬有據，被告仍應受與菘發公司或其他既有股東間契約拘 束之限制，不得自由轉讓系爭股份，原告主張被告得自由轉 讓系爭股份，容有誤會。 　㈡依系爭協議書內容，因股票尚未正式發放，被告承諾於菘發 公司得轉讓股份時，將系爭股份之股票移轉至原告名下，有 系爭協議書可稽（見臺灣新北地方法院114年度訴字第1786 號卷第17頁），且系爭協議書經公證，事前協商過程及草稿 文字內容均經訴外人即原告之父羅木參與，有通訊軟體LINE 對話紀錄為憑（見本院卷第100-108頁、第212頁），而系爭 協議書中所謂股票尚未正式發放，核與前述認定菘發公司現 仍統一集中保管股票相符，況公司是否發行、印製股票，本 不影響股份轉讓，僅係轉讓程序有所不同，亦與股票「發放 」用語有別，原告自不得任憑己意解釋系爭協議書內容係指 未發行、印製股票，難認對於菘發公司統一集中保管股票及 背後用意所在之不得自由轉讓股份毫無所悉，自應受系爭協 議書之拘束，菘發公司股份尚不得自由轉讓，系爭協議書內 容之條件未成就，即不得請求被告轉讓系爭股份。 五、綜上所述，原告應受系爭協議書之拘束，關於菘發公司股份 得自由轉讓之條件未成就，尚不得請求被告轉讓系爭股份。 從而，原告類推適用民法第541條第1項規定，請求被告將系 爭股份轉讓予原告，為無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所提證據， 經審酌後認均不足以影響判決結果，不再逐一論述，附此敘 明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　29　　日 　　　　　　　　　民事第三庭　法　官 黃柏仁 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不 命補正逕行駁回上訴。 中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　29　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　唐千雅