返還契約價金

臺灣臺北地方法院民事判決 111年度國貿字第1號 原 告 SEBASTIAN LABOGA(即PTTC Abwicklungsgesellsch aft mbH之破產管理人) 訴訟代理人 李志珊律師 被 告 小智研發股份有限公司 法定代理人 黃謙智 訴訟代理人 李益甄律師 李友晟律師 陳以昕律師 上 一 人 複 代理人 高文心律師 上列當事人間請求返還契約價金事件，本院於民國113年1月19日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告歐元參拾萬柒仟零陸拾參元，及其中歐元貳拾玖 萬捌仟元自民國一百零七年六月十一日起、歐元玖仟零陸拾參元 自民國一百零七年八月十七日起，均至清償日止，按週年利率百 分之五計算之利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔百分之九十七，餘由原告負擔。 本判決第一項於原告以歐元壹拾萬參仟元為被告供擔保後，得假 執行；但被告如以歐元參拾萬柒仟零陸拾參元為原告預供擔保， 得免為假執行。 原告其餘假執行之聲請駁回。 事實及理由 壹、程序方面： 一、按民事事件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即 為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法（下稱涉外法） 定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695 號判決意旨參照）。查本件依原告之主張，乃依德國法設立 登記之外國公司PTTC Abwicklungsgesellschaft mbH（下稱 PTTC公司）與被告間因契約法律關係涉訟，核屬涉外民事事 件，應依涉外法定其管轄法院及準據法。茲分述如下： 　㈠關於涉外民事事件之國際管轄權誰屬，國際私法上定國際管 轄權或合意國際管轄權之效力，仍依各國司法實務之發展及 準用或類推適用內國民事訴訟法上關於定管轄權之原則為之 ，且係以起訴之法庭地法決定國際管轄權之有無（最高法院 101年度台抗字第259號裁定意旨參照）。原告既向我國法院 提起訴訟，即應按法庭地之我國法律定其國際管轄權歸屬。 惟我國涉外法並未就國際管轄權加以明定，且依該法第1條 前段規定：「涉外民事，本法未規定者，適用其他法律之規 定」，則受訴法院自得就具體情事，類推適用民事訴訟法之 相關規定，以定其訴訟之管轄（最高法院104年度台抗字第1 004號、97年度台抗字第185號裁定意旨參照）。又按對於私 法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或 主營業所所在地之法院管轄，民事訴訟法第2條第2項定有明 文。查被告為我國私法人並設於本院所轄之臺北市信義區， 依前開說明，本院就本件訴訟自有管轄權。 　㈡按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思 定其應適用之法律，涉外法第20條第1項定有明文。查兩造 合意以我國法為本件準據法（見本院卷一第264頁），則依 上開法條規定，本件因法律行為發生債之關係所生爭議，自 應以兩造所合意適用之我國法為準據法。 二、按破產人因破產之宣告，對於應屬破產財團之財產喪失其管 理及處分權，關於破產財團之訴訟即無訴訟實施權，其喪失 之管理及處分權既由破產管理人行之，此項訴訟自應以破產 管理人為原告或被告，當事人始為適格（最高法院27年渝上 字第2740號判決要旨參照）。查PTTC公司於民國000年0月間 依德國法為破產登記，並於同年8月30日經德國柏林地方法 院破產法庭指派原告為破產管理人，有德國法院之認命證明 附卷可稽（見本院卷一第39、41頁），而依原告之主張，本 件係基於PTTC公司與被告間契約之法律關係，請求被告將PT TC公司因該契約關係所給付之金錢予以返還，核屬關於PTTC 公司破產財團之訴訟，原告既為PTTC公司之破產管理人，則 由原告提起本件訴訟，自具備當事人適格。 三、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者 ，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查 原告起訴時主張依給付遲延規定解除契約後，依民法第259 條第2款規定請求被告附加利息返還已受領之金錢，並聲明 ：被告應給付原告歐元（下同）31萬7,063元，及其中29萬8 ,000元自107年6月11日起、1萬9,063元自107年8月17日起， 均至清償日止，按週年利率5％計算之利息；雖原告嗣於訴狀 送達後，增列其解除契約之依據另包括不完全給付及民法第 494條本文、第502條第2項等規定，惟其訴訟標的之法律關 係仍為起訴時所主張之民法第259條第2款解除契約之回復原 狀請求權，當事人、訴訟標的及訴之聲明均屬相同，僅為補 充法律上之陳述，並無訴之變更或追加可言，是被告以民事 訴訟法第255條第1項本文為據，反對原告為上開法律上陳述 之補充，於法即有未合。 貳、實體方面： 一、原告主張：訴外人星巴克集團前於106年間為推動創新店面 設計以減少其環境足跡之計畫，擬與PTTC公司進行合作，委 由PTTC公司以星巴克集團之廢棄物為原料，重新設計製作其 標誌性之豆椅（Bean Chair），星巴克集團義大利公司並與 PTTC公司於107年3月29日與簽訂採購主合約（Master Purch ase Agreement），約定星巴克集團及其關係企業得載明一 定規格及條件後下單採購，PTTC公司應依其指定規格及條件 製作交付貨物，如於107年4月6日在德國柏林向星巴克集團 管理階層提交豆椅原型且通過品質確認，星巴克集團預計將 對PTTC公司有1,000把以上豆椅之採購訂單。PTTC公司為此 與被告成立契約（下稱系爭契約），約定被告應為PTTC公司 設計、製造及交付符合星巴克集團上開合作計劃要求之豆椅 原型（Prototype）及模具（Tooling），並應製作空氣工具 沙發（Airtool Sofa）原型4組，乃一製造物供給契約，著 重於買賣及取得原型暨模具之財產權，雙方並約定CNC工具 機豆椅及空氣工具沙發原型應於107年3月19日至同年0月0日 間完成，PTTC公司則依約陸續於106年11月2日、同年月3日 、同年月6日分別給付被告各6萬6,000元，於107年2月21日 給付被告10萬元，於107年4月9日再給付被告9,063元及1萬 元，合計金額共31萬7,063元（其中豆椅原型及模具部分為3 0萬7,063元、空氣工具沙發原型部分為1萬元）。詎PTTC公 司於000年0月間在被告辦公室先行檢視豆椅原型狀態時，發 現有欠缺模組化、某些部件使用螺釘及化學粘合劑組裝等重 大瑕疵並告知被告，惟被告於107年4月4日交付PTTC公司作 為向星巴克集團展示之豆椅原型仍存有上開瑕疵，致星巴克 集團拒絕接受，幸星巴克集團願再給PTTC公司補救機會，約 定PTTC公司於107年6月11日提出豆椅原型進行最終審查，PT TC公司將上情告知被告且與被告開會討論，並於107年4月19 日將雙方合意補正之內容及期限整理成優先處理事項清單， 載明被告應於107年6月4日前寄出最終原型至德國柏林，以 供PTTC公司於107年6月11日向星巴克集團展示及進行審查， 然經PTTC公司一再提醒，被告仍未依限補正並寄出修正後最 終原型，致PTTC公司未能及時提出豆椅原型通過星巴克集團 審查，無法取得星巴克集團依上開合作計劃之採購訂單；而 被告雖有將空氣工具沙發原型4組交付PTTC公司，並於107年 4月17日至000年0月00日間在義大利米蘭家具展（Milan Sal on）中展示，然於該展覽結束後僅將其中1組返還PTTC公司 ，其餘3組則據為己有。是被告因可歸責於己之事由，未依 債之本旨給付豆椅原型及模具，且未於最後期限即107年6月 4日前補正，致PTTC公司無法取得星巴克集團之訂單，使系 爭契約目的不達，構成不完全給付或給付遲延，而被告將空 氣工具沙發原型3組據為己有，經PTTC公司請求返還仍不履 行，亦構成給付遲延，PTTC公司遂於107年6月11日委託律師 發函（下稱系爭107年6月11日函）對被告表示因星巴克集團 未下單採購，要求被告退還PTTC公司依系爭契約已給付之部 分款項29萬8,000元，嗣PTTC公司於000年0月間為破產登記 後，其破產管理人即原告復於107年8月17日發函（下稱系爭 107年8月17日函）援引前開律師函，通知被告確認解除系爭 契約，並請求被告退還PTTC公司依系爭契約已給付之全部款 項31萬7,063元，合於民法第227條第1項、第254條、第255 條、第494條本文或第502條第2項等解除契約之規定，則系 爭契約業經合法解除，原告自得依民法第259條第2款規定， 請求被告附加利息返還因系爭契約而自PTTC公司所受領之金 錢共計31萬7,063元。爰依民法第259條第2款規定，提起本 件訴訟。並聲明：被告應給付原告31萬7,063元，及其中29 萬8,000元自107年6月11日起、1萬9,063元自107年8月17日 起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。 二、被告則以：被告前於106年間受PTTC公司委託設計豆椅原型 及其未來生產使用之模具，並先依當時完成之設計製作並交 付PTTC公司豆椅原型數只，供其於000年0月間在英國倫敦設 計節快閃店活動上使用，被告並於000年00月00日出具請款 單及開立豆椅原型設計費用22萬元之發票向PTTC公司請款， 同時說明應先給付該設計費用30％，餘款則待被告完成豆椅 模具之設計再行給付。嗣上開活動結束後，PTTC公司於106 年12月28日向被告確認擬將現有豆椅概念發展為完整之沙發 等家具系列，且提出豆椅原型之再研發、製作及模具設計等 修改意見，因PTTC公司表示其未來擬就豆椅大量生產，被告 乃依其需求於107年1月25日完成豆椅原型優化設計後，即陸 續進行豆椅模具打樣及測試等各階段作業，並提出預估時程 表供PTTC公司參考，被告更應PTTC公司需求，於000年0月間 依當時調整之豆椅原型優化設計版本製作交付豆椅原型供PT TC公司檢視確認，且一併於107年2月6日開立發票向PTTC公 司收取豆椅原型設計製作費用9,063元；復因需調整之優化 設計工作項目眾多，雙方遂於107年2月12日協議將原豆椅原 型設計費用22萬元提高為55萬元，被告則開立金額55萬元之 發票取代前揭22萬元之發票向PTTC公司請款，且在前揭請款 單上註記本次追加之承作期間為106年12月至107年1月；又 因PTTC公司欲於107年4月9日至000年0月00日間在義大利米 蘭之House of Trash進行展示，被告亦於107年4月4日製作 並交付PTTC公司依其需求調整之豆椅原型至少1只，展覽結 束後，PTTC公司再就豆椅原型如何細部加工及嘗試不同材質 等與被告進行討論，被告並於109年4月19日向PTTC公司表示 前於107年1月25日提供之預估時程表已不適用，如其後雙方 就追加委託之交易內容及報酬數額達成合意，將另提供後續 預估之時程表予PTTC公司。PTTC公司從未向被告反應豆椅原 型存有瑕疵，反欲再委請被告就豆椅原型進行修正及為更多 元之嘗試，足認被告交付PTTC公司之豆椅原型並無任何瑕疵 存在；且雙方於展覽結束後就進一步調整豆椅原型優化設計 之討論，已超出最初約定及追加承作期間之委託範圍，僅處 於議約階段，尚未達成合意，並因雙方於000年0月間發生經 營爭議，即未再進行豆椅原型優化設計及確認，更遑論後續 模具製作及商品量產之合作。是PTTC公司與被告間之系爭契 約標的，乃被告為PTTC公司設計豆椅原型及其生產模具，並 製作交付豆椅原型1只予PTTC公司，使其得藉由物品實體化 了解豆椅之設計，性質上著重在設計工作之完成，非移轉豆 椅原型之財產權，應屬民法第490條第1項規定之承攬契約， 且系爭契約並未明確訂定給付期限，被告就該契約所負義務 亦不包含豆椅模具之製作及交付，更與空氣工具沙發無關， 則被告已依約交付PTTC公司無瑕疵之豆椅原型至少1只，即 屬完成系爭契約義務。而就原告所稱空氣工具沙發部分，乃 被告於107年3月29日開立金額1萬元之發票向PTTC公司請款 後，依約為其所製作並在義大利米蘭交付之空氣工具沙發原 型4只，連同前揭107年4月4日製作交付PTTC公司之豆椅原型 1只，一併在義大利米蘭之House of Trash進行展示，被告 亦已完成製作交付空氣工具沙發原型4只之契約義務。另系 爭107年6月11日函並無對被告為解除系爭契約之意思表示， 且完全未提及豆椅原型有何瑕疵存在，僅係以星巴克集團未 與其締約為由，請求被告返還款項，然PTTC公司與星巴克集 團簽訂之總採購契約第3條已明確約定「No Purchase Commi tment……」，可知星巴克集團本無承諾向PTTC公司採購一定 數量之豆椅，PTTC公司自不能以未獲得星巴克集團之採購訂 單，據以主張解除系爭契約。至原告固以系爭107年8月17日 函通知被告交付之豆椅原型存有瑕疵，主張解除系爭契約及 請求退還款項31萬7,063元，然斯時原告並未受PTTC公司委 任，亦尚非PTTC公司之破產管理人，無權對外代表PTTC公司 ，該通知對被告已不生效力；又觀其內容僅記載「確認」系 爭107年6月11日函解除契約，並非向被告為解除系爭契約之 意思表示，則在系爭107年6月11日函根本無解除系爭契約意 思表示之前提下，自不生解除系爭契約之效力；且被告已完 成豆椅原型之設計工作，所交付豆椅原型並無任何瑕疵存在 ，所交付空氣工具沙發原型數量亦合於約定，且與PTTC公司 間就履行交付該等商品原型期日一事尚無嚴守約定之認識， PTTC公司更不曾對被告為瑕疵修補之催告，被告實無不完全 給付或給付遲延情事，原告據以主張解除系爭契約，於法自 有未合；況系爭契約解除權，因逾原告所陳PTTC公司瑕疵發 見後1年之除斥期間，依民法第514條第1項規定，已不得行 使。系爭契約既未經合法解除，原告依民法第259條第2款規 定，請求被告附加利息返還PTTC公司已給付之款項，實無理 由，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回 ；㈡如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。 三、兩造不爭執事項（見本院卷二第122至123頁）：　　 ㈠PTTC公司原名為M.I.N.T GmbH，於000年00月間在德國設立登 記，先於000年0月間更名為Pentatonic GmbH，嗣於000年0 月間為破產登記，並經德國柏林地方法院破產法庭於107年8 月30日指派原告為破產管理人，復於107年9月10日再更名為 PTTC Abwicklungsgesellschaft mbH。 　㈡被告於106年10月30日、107年2月6日、107年2月12日、107 年3月29日分別開立金額各為22萬元、9,063 元、55萬元及1 萬元之發票（見原證9至12，下各稱系爭原證9至12發票，合 稱系爭發票）予PTTC公司，並以系爭原證11發票取代系爭原 證9發票。 ㈢被告就系爭原證9發票款項，分別於106年11月2日、同年月3 日、同年月6日各收受PTTC公司給付之6萬6,000元，合計19 萬8,000元；就系爭原證10發票款項，於107年4月9日收受PT TC公司給付之9,063元；就系爭原證11發票款項，除上開就 系爭原證9發票已收受金額外，另於107年2月21日收受PTTC 公司給付之10萬元；就系爭原證12發票款項，於107年4月9 日收受PTTC公司給付之1萬元。被告就系爭發票款項，共計 收受PTTC公司給付金額為31萬7,063元。 ㈣被告曾於107年4月4日交付系爭原證10發票所載之豆椅原型1 張予破產公司。 ㈤PTTC公司曾委託律師以系爭107年6月11日函（見原證13）通 知被告，要求被告退還PTTC公司就系爭原證11發票（含系爭 原證9發票）已付款項共29萬8,000元，被告已收受該通知。 ㈥原告於107年8月17日以系爭107年8月17日函（見原證14）通 知被告確認解除被告與PTTC公司間之系爭契約，並請求被告 退還PTTC公司就系爭發票已付款項共31萬7,063元，被告已 收受該通知。 四、本院之判斷： 　　原告主張系爭契約業經合法解除，依民法第259條第2款規定 ，被告應附加利息返還因系爭契約所受領之給付共31萬7,06 3元乙節，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。經查： 　㈠PTTC公司與被告間之系爭契約性質為何？ 　⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約；稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成 一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約，民法第34 5條第1項、第490條第1項分別定有明文。再按基於私法自治 及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以 形成其所欲發生之權利義務關係；就當事人所訂定契約之定 性，應依當事人所陳述之原因事實，並綜觀其所訂立契約之 內容及特徵，將契約所約定之事項或待決之法律關係，置入 典型契約之法規，比對其是否與法規範構成要件之連絡對象 相符，以確定其實質上究屬何類型之契約（有名契約、無名 契約、混合契約，或契約之聯立），或何種法律關係？俾選 擇適用適當之法規，以解決當事人之糾紛（最高法院108年 度台上字第346號判決要旨參照）。又按所謂製造物供給契 約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供 給他方，而由他方給付報酬之契約；此種契約之性質，究係 買賣抑或承攬，仍應探求當事人之真意釋之。如當事人之意 思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思 ，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重 或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約（最高法院102 年度台上字第1468號判決要旨參照）。 　⒉原告主張PTTC公司為實現與星巴克集團間之上開合作計畫， 乃與被告合意成立系爭契約，雖未將合意內容付諸文字另簽 訂書面契約，惟證人即PTTC公司前執行長Johann Boedecker 於本院言詞辯論時結證稱：PTTC公司是一間做回收家俱的品 牌，於破產管理人接收PTTC公司前，伊擔任PTTC公司的執行 長，負責公司營運，PTTC公司與被告間有很多的合約，而系 爭原證9發票是為了執行一個專案，專案的內容是幫星巴克 集團做一款豆椅，供星巴克集團在咖啡店內使用，必須要符 合星巴克集團一般家俱的品質、條件及設計，特色是要使用 回收的原料和模組，並在將來可以一件一件拆開回收，系爭 原證9發票只是這個專案計畫的第1張發票，之前及之後都還 更多的討論，從原證24文件可以看到日期從106年10月12日 就開始討論這個專案的細節，被告提出報價，在此之前也開 始有口頭上的討論，系爭原證9發票上的請款金額就是從原 證24文件資料而來，不是沒來由的報價，被告必須採納星巴 克集團及PTTC公司的意見，一開始要做一個整體的設計，然 後再去產生一個原型（prototype），之後會進入模具的設 計及生產，模具設計完成之後，實質的模具會外包給別人生 產，之後再進行測試，測試沒有問題，就會確認這個原型是 一個黃金原型（golden prototype），prototype可以指涉 很多東西，可以是一個草圖或是概念等等，要經過很多討論 ，所有的溝通都是要確認星巴克集團會喜歡並接受，最後確 定這個設計和樣式是星巴克集團要的，做出一個成品來，讓 星巴克集團測試這個成品，星巴克集團確認豆椅最終設計並 確定要向PTTC公司下訂單後，被告才要再進行下一步的製作 並交付模具（tooling）的工作，被告係發包給其他廠商製 作模具，模具是一個很大的鋼鐵，是整個計畫最昂貴的部分 ，被告最後要將完成的模具交付PTTC公司，故系爭原證9發 票就是要被告提出產品設計、模具設計及模具本身，這跟之 前雙方合作完成的一個airtool計畫也是一樣的程序，PTTC 公司需要在很短的時間內提出成品給星巴克集團，讓星巴克 集團決定是否向PTTC公司下訂單，有時間的壓力，且實際執 行計畫還需要很多的討論，加上預算及時間的改變，所以後 來以系爭原證11發票取代系爭原證9發票，因為000年00月間 被告的共同創辦人Jarvis跟伊聯絡稱被告計算成本結構出錯 ，因此被告提供新的成本分析表給伊，伊與Jarvis經由視訊 電話討論後，最後就是依照原證8這份成本分析表決定系爭 原證11發票的金額，實際上被告依系爭原證11發票及系爭原 證9發票必須完成的工作內容都是一樣的，就是要有產品設 計、模具設計、模具完成的過程，只是因為被告習慣更改發 票品項欄位內容，且負責製作發票的被告員工並非以英文為 母語，才會出現前後2張發票品項欄位記載不全然相同的情 形，另外系爭原證10發票是CNC的prototype，是塑膠的，因 為產品外型有點改變，被告想要製做一個新的，通常在這類 型的專案裡被告會直接負擔此部分費用，但是當時被告表示 如果PTTC公司不負擔這筆費用，被告就不執行計畫，PTTC公 司迫於時間壓力，就負擔這筆費用，才會有系爭原證10的發 票，至於系爭原證12的發票就跟系爭原證11發票無關，這是 PTTC公司與被告間其他計畫案的發票，與上開星巴克集團豆 椅計畫無關等語綦詳（詳見本院卷二第214至219、224頁） ，並有被告因系爭契約而製作提出予PTTC公司之成本分析表 （即原證8）及雙方內部討論文件（即原證24）在卷可按（ 見本院卷一第89、439至450頁），可知PTTC公司為取得星巴 克集團豆椅訂單而與被告成立之系爭契約，被告依系爭契約 應完成符合星巴克集團及PTTC公司要求之豆椅產品設計，於 設計完成後先交付豆椅原型予PTTC公司供星巴克集團審核通 過，並決定向PTTC公司下訂單後，再設計並製作模具，最終 將製造完成之模具交付PTTC公司以供量產星巴克集團之豆椅 訂單，足見該模具係被告為PTTC公司設計專供PTTC公司生產 星巴克集團豆椅訂單使用，非一般公開市場得以隨處購得， 屬客製化商品，被告並需將該模具交付PTTC公司供其量產星 巴克集團下訂之豆椅，乃工作之完成及所有權之移轉並重， 參諸前揭說明，系爭契約性質上應屬承攬與買賣之混合契約 。 　⒊至被告雖否認原證24文件資料之形式真正，辯稱該等文件資 料係PTTC公司與星巴克集團討論斷之簡報，非被告所製作云 云。惟證人Johann Boedecker於本院言詞辯論時證稱：原證 24文件資料是被告人員和PTTC公司人員討論後，再由被告員 工製作而成，據伊所知Jarvis就是有參與核稿之人，且該文 件資料有記載預估射出模具成本22萬元，被告就是直接把該 金額作為系爭原證9發票之請款金額等語明確（詳見本院卷 二第221頁）；再參以原證24文件資料所載預估射出模具成 本金額（見本院卷一第443、449頁），確實與系爭原證9發 票金額（見本院卷一第91頁）相符，復對照被告不否認形式 真正，即證人Johann Boedecker前揭證稱由被告所製作並為 決定系爭原證11發票金額依據之原證8成本分析表（見本院 卷一第89頁），其標題記載為「Pentatonic-Starbucks-201 8-Costs-ANA」，足徵被告應清楚知悉PTTC公司與被告締結 系爭契約之目的在於取得星巴克集團之訂單，且上開原證24 之文件資料應係供被告與PTTC公司間內部討論系爭契約所用 無訛。是被告空言抗辯原證24文件資料非其所製作，且被告 依系爭契約應設計及交付之豆椅原型，與PTTC公司及星巴克 集團間之合作計畫無關云云，均無從採憑。　　 ㈡PTTC公司與被告間之系爭契約標的為何？ 　⒈依證人Johann Boedecker前揭證述內容，可知PTTC公司為實 現與星巴克集團之上開合作計畫而與被告成立系爭契約，被 告因系爭契約所出具之請款發票僅有系爭原證9發票、系爭 原證10發票及系爭原證11發票，而系爭原證12發票與系爭契 約無關，係PTTC公司與被告間其他計畫之請款發票，則原告 主張系爭原證12發票所載「Airtool Sofa Prototype（空氣 沙發原型）」4組亦為被告依系爭契約應完成並交付PTTC公 司之標的，容有誤會，是被告依系爭契約之給付義務應為設 計符合星巴克集團與PTTC公司間上開合作計畫要求之豆椅， 提出豆椅原型供PTTC公司通過星巴克集團審查並決定訂購後 ，依該確定之豆椅原型設計並製作完成模具交付PTTC公司， 以供PTTC公司量產星巴克集團所下單訂購之豆椅。 　⒉雖被告辯稱其依系爭契約之給付義務僅有設計及交付豆椅原 型，不包括模具（Tooling）云云。惟由被告出具之系爭原 證9發票記載「Design/Tooling fee-Bean Chair toolings 」（見本院卷一第91頁），被告所製作供其與PTTC公司內部 討論所用之原證24文件資料亦記載「ESTIMATED INJECTION TOOLING COST」（見本院卷一第443頁），及被告所製作且 為系爭原證11發票請款金額依據之原證8成本分析表包括「T ooling」項目，且該項目所占成本金額最高（見本院卷一第 89頁），在在可徵被告上開所辯，顯非可採。 ㈢被告就系爭契約之履約情形為何？ 　⒈被告就系爭契約之履約情形，依證人Johann Boedecker於本 院言詞辯論時證稱：本院卷一第489、491頁（即原證26）照 片中的豆椅原型是被告根據系爭契約唯一交付供PTTC公司展 示給星巴克集團看的原型，照片是PTTC公司在柏林於107年4 月4日收到被告寄來的成品時所拍攝的，雙方前面所有的溝 通，包括材質都是要確認星巴克集團會喜歡並接受，但這張 豆椅的品質太差，不符合PTTC公司與被告當初講好的要求， PTTC公司收到該豆椅原型時，因為縫線品質太差，已緊急做 修復的動作，可是修復整晚還是沒有辦法修復完成，而星巴 克集團人員已經訂機票、排時間來柏林看豆椅原型，與其向 星巴克集團取消會議，不如展示該豆椅原型，跟星巴克集團 人員作進一步討論，取得回饋意見，也可以把回饋意見轉達 給被告，所以PTTC公司還是有將上開品質不佳的豆椅原型展 示給星巴克集團觀看，遭星巴克集團強烈拒絕，給了負面評 價，並改訂107年6月11日為最終審查日，PTTC公司試著參考 星巴克集團的意見做出修改，把該豆椅原型寄回臺灣請被告 修改，原證16之107年4月19日電子郵件所列行動任務清單（ ACTION TASK LIST）所列事項，就是雙方計畫主持人討論出 的結論，但在行動任務清單所列星巴克集團最後審查期日前 ，被告沒有再寄給PTTC公司任何豆椅原型等語明確（詳見本 院卷二第219、220、222、223頁）。復觀諸拍攝上開豆椅原 型之照片（見本院卷一第489至491頁），姑不論其是否符合 上開PTTC公司與星巴克集團合作計畫之理念，單憑肉眼已可 見有縫線粗糙、不平整之瑕疵，實難謂是製作精美而可供展 示於星巴克集團審核以爭取訂單之成品；復參上開電子郵件 所列行動任務清單之內容（見本院卷一第207至209頁），確 實清楚列載PTTC公司將上開豆椅原型送回被告，被告應進行 如何之修改，並明訂各項進度時程，且被告應於107年6月4 日前寄出最終原型至柏林，107年6月11日星巴克集團進行最 終產品審查等事項；又PTTC公司確實有於107年5月9日託運 名為「Starbucks chair」之貨物1件，於同年月14日送達被 告，亦有託運通知電子郵件、洋基通運股份有限公司112年8 月14日（112）洋基運字第112026號函暨所附相關資料附卷 可考（見本院卷二第77至79、163至175頁），均可佐見證人 Johann Boedecker前揭證言非虛。是原告主張被告依系爭契 約提出之豆椅原型不合於約定，經PTTC公司展示後未能通過 星巴克集團審核，PTTC公司通知被告限期修補瑕疵，被告未 予置理，致PTTC公司未能通過星巴克集團於107年6月11日之 最終審查，無法取得星巴克集團之豆椅訂單等節，應屬實情 。 　⒉被告雖辯稱其依系爭契約應交付之豆椅原型已於106年9月交 付完畢，即被證2照片中紅色圓圈標示之豆椅3張，原證26照 片中的豆椅原型非其所交付云云（見本院卷一第419頁）。 然證人Johann Boedecker於本院言詞辯論時已明確證稱：上 開照片中紅色圓圈標示之豆椅不是被告依系爭契約交付之成 品，照片中的成品這是不同的設計，椅子的兩側有像瓶蓋一 樣的旋扭，從這個材質凸出來，這不是星巴克集團的要求等 語（詳見本院卷二第219頁），且倘被告於000年0月間已交 付豆椅原型3張而履行系爭契約完畢，何以之後於106年10月 30日、107年2月12日、107年6月2日方陸續出具系爭原證9至 11發票表明對價金額，並以系爭原證11發票取代系爭原證9 發票，且於107年間方提出原證8之成本分析表作為系爭原證 11發票請款金額之依據，豈有於履約完畢後才進行成本分析 擬訂契約對價之理？而PTTC公司就前揭發票所載對價金額共 55萬9,063元，PTTC公司迄今僅給付其中30萬7,063元，多年 來均未見被告向PTTC公司提出給付尾款之請求，核與常情有 違，實非無疑，被告復未提出其他足佐其已履行系爭契約完 畢之具體事證，無從為有利於被告之認定。 ㈣系爭契約是否業經PTTC公司合法解除？ 　⒈按依契約之性質或當事人之意思表示，非於一定時間為給付 不能達其契約之目的，而契約當事人之一方不按照時期給付 者，他方當事人得不為前條之催告，解除其契約；因可歸責 於當事人之事由，致工作逾約定期限始完成，如以工作於特 定期限完成或交付為契約之要素者，定作人得解除契約，並 得請求損害賠償，民法第255條、第502條第2項分別定有明 文。又按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於 所用之辭句，民法第98條定有明文。再按所謂探求真意，應 從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理 性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法 律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋 結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院111年 度台上字第511號判決意旨參照）。 　⒉系爭契約為承攬與買賣之混合契約，已如前述，則關於被告 有無依系爭契約完成供星巴克集團審核之豆椅原型及最終供 PTTC公司量產豆椅訂單所需之模具，屬工作完成部分，應適 用承攬之規定，關於被告有無依系爭契約將最終完成之模具 交付移轉所有權予PTTC公司，屬財產權移轉部分，應適用買 賣之規定。又系爭契約係以PTTC公司取得星巴克集團豆椅訂 單為目的，被告須先交付符合約定之豆椅原型供PTTC公司提 出予星巴克集團審查，待星巴克集團審核通過，決定向PTTC 公司採購如同該豆椅原型所示款式之豆椅後，方能進一步進 行模具之設計及製造，最終被告應將製作完成之模具交付移 轉所有權予PTTC公司，此乃PTTC公司與被告就系爭契約之合 意內容，惟被告於107年4月4日交付PTTC公司之豆椅原型不 符要求，經PTTC公司展示而未為星巴克集團所接受，經星巴 克集團決定於107年6月11日進行最終審查，PTTC公司將上情 告知被告，並將被告原交付之豆椅原型寄回要求被告限期改 正，於上開星巴克集團最終審查日前重新提出合於約定品質 之豆椅原型供PTTC公司向星巴克集團展示，被告對上開交付 審查時限均清楚知悉，然被告最終未能於期限前交付PTTC公 司可供星巴克集團最終審查所用之豆椅原型，致系爭契約目 的不達等節，亦經本院認定如前，核屬民法第255條所稱依 系爭契約之性質及當事人之意思表示，非於一定時期為給付 不能達其契約之目的之情形，亦符合民法第502條第2項所定 以工作於特定期限完成或交付為契約要素之要件，被告亦未 舉證證明其遲誤上開期限未提出符合要求之豆椅原型，有何 不可歸責之事由，是PTTC公司不論依民法第255條規定或第5 02條第2項規定，均得逕予解除系爭契約。又PTTC公司委由 律師於107年6月11日以系爭107年6月11日函請求被告退還PT TC公司預付款項共29萬8,000元，其內容提及被告於000年00 月間向PTTC公司出具系爭原證10發票，並稱此乃有關豆椅產 品設計及模具預期訂單之請款單，且請求返還之款項係PTTC 公司為此於106年10月10日、同年11月1日、同年11月2日預 付各6萬6,000元及於107年2月13日預付之10萬元，請求返還 預付款項之理由乃指定該模具之PTTC公司客戶（即星巴克集 團）未與PTTC公司締約，有系爭107年6月11日函在卷可憑（ 見本院卷一第99至103頁），則由前揭記載關於PTTC公司請 求退款所根基之原因事實及要求被告退還PTTC公司因系爭契 約給付款項之法律效果，足可推知PTTC公司之真意乃欲通知 被告解除系爭契約，被告既有收受該通知，系爭契約自業經 PTTC公司合法解除。嗣PTTC公司破產後，經德國法院任命之 臨時破產管理人即原告復於107年8月17日以系爭107年8月17 日函通知被告，再次詳予說明關於系爭契約之履約情形，及 被告未能依限提出符合要求之豆椅原型，致星巴克集團拒絕 接受，系爭契約目的不達，並重申系爭107年6月11日函乃解 除系爭契約之意，提高請求被告返還PTTC公司就系爭契約已 付款項之金額，有系爭107年8月17日函存卷可參（見本院卷 一第105至115頁），益徵PTTC公司寄發系爭107年6月11日函 予被告，其真意確為解除系爭契約無訛，僅請求被告返還金 額漏未提及系爭原證10發票所載之9,063元，仍無礙系爭契 約業經PTTC公司以系爭107年6月11日函通知被告而合法解除 之效力。至原告寄發系爭107年8月17日函係以其乃經法院指 定擔任PTTC公司臨時破產管理人之身分為之，且證人Johann Boedecker亦有以PTTC公司執行長名義在該函最末與原告併 同簽名，則被告辯稱原告當時尚非PTTC公司之破產管理人， 該函不能代表PTTC公司，對被告不生任何關於系爭契約通知 之效力云云，即屬無據。另被告係於107年4月4日交付未符 合系爭契約約定之豆椅原型，復未於雙方約定之107年6月11 日前，重新交付符合約定之豆椅原型供PTTC公司提出予星巴 克集團進行最後審查，則PTTC公司於107年6月11日即委託律 師寄發系爭107年6月11日函通知被告解除系爭契約，顯未逾 民法第514條所定瑕疵發現後1年之除斥期間，被告以原告於 本件訴訟中增列關於承攬之規定作為解除系爭契約依據之時 點，主張被告已逾上開除斥期間規定而不得行使契約解除權 云云，容有誤會，亦非可採。 ㈤原告依民法第259條第2款規定，請求被告將PTTC公司已付款 項31萬7,063元附加利息返還，有無理由？　 　⒈按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，受領之給付為 金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第2 款定有明文。查系爭契約業經PTTC公司以系爭107年6月11日 函合法解除，被告因系爭契約自PTTC公司所受領之金錢給付 ，包括被告於106年11月2日、同年月3日、同年月6日依系爭 原證9發票各收受PTTC公司給付6萬6,000元；復於107年2月2 1日依取代系爭原證9發票之系爭原證11發票再收受PTTC公司 給付10萬元；於107年4月9日另依系爭原證10發票收受PTTC 公司給付9,063元，合計受領金額為30萬7,063元（計算式： 6萬6,000元×3＋10萬元＋9,063元＝30萬7,063元），且PTTC公 司業為破產登記，並由德國法定指定原告任破產管理人等節 ，已如前述，則原告依民法第259條第2款規定，請求被告返 還其因系爭契約所受領之30萬7,063元，並一併返還其中29 萬8,000元自107年6月11日起、9,063元自107年8月17日起， 均至清償日止，按法定週年利率5％計算之附加利息，即屬正 當。 　⒉至原告雖另主張被告亦應返還PTTC公司依系爭原證12發票所 給付之金錢1萬元。惟系爭原證12發票與涉及上開星巴克集 團合作計畫之系爭契約無關乙節，業經本院認定如前，則PT TC公司依該發票給付被告之1萬元，自非屬被告因系爭契約 解除後所負回復原狀義務之範圍。又原告另主張被告依系爭 原證12發票應交付PTTC公司空氣沙發原型4組，被告將其中3 組據為己有，經PTTC公司請求返還卻拒不履行，構成給付遲 延，PTTC公司得據以解除雙方依系爭原證12發票所成立之契 約云云，然依證人Johann Boedecker於本院言詞辯論時證稱 ：被告在米蘭設計週有租了公寓展示系爭原證12發票應交付 PTTC公司之空氣沙發原型4組，後來被告將其中1組送到德國 給PTTC公司，列在PTTC公司的財產清單內，另外3組伊也不 清楚去向，在米蘭設計週之後，上開公寓供被告負責人用來 接待客人有好幾年的時間，這是伊從被告IG得知的訊息，因 此伊猜測把其餘3組空氣沙發原型應該留在那裡了，時間很 久了，且當時伊將重心放在星巴克集團的訂單，因為這是一 筆數百萬歐元的訂單，米蘭設計週並不是伊當時關注重點， 我只有在財產清單上看到這1組空氣沙發原型，沒有親眼看 到實體，印象中伊至少有在1份法律文件上向被告請求返還 其餘3組空氣沙發原型，好像就是系爭107年8月17日函等語 （詳見本院卷二第218、224至225頁），並有米蘭設計週展 示該4組空氣沙發原型之報導暨照片附卷可稽（見本院卷一 第424頁），足認被告就其與PTTC公司間依系爭原證12發票 所成立之契約，已依約履行交付空氣沙發原型4組之義務， 供PTTC公司於米蘭設計週展覽，並無給付遲延之情事，縱被 告於展覽後將其中3組據為己有，亦非屬契約債務不履行之 問題，遑論系爭原證12發票履約情形非證人Johann Boedeck er當時所關注之事項，僅事後憑PTTC公司之財產清單僅列1 組空氣沙發原型，亦難遽認被告確有將其餘3組空氣沙發據 為己有之事實，是原告主張關於系爭原證12發票之契約亦經 合法解除，被告應附加利息返還此部分自PTTC公司所受領之 金錢給付1萬元，難認有據，無從准許。 五、綜上所述，原告依民法第259條第2款規定，請求被告給付30 萬7,063元，及其中29萬8,000元自107年6月11日起、9,063 元自107年8月17日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之 利息，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由， 應予駁回。 六、本件原告勝訴部分，原告陳明願供擔保以代釋明，聲請宣告 假執行，合於規定，爰依民事訴訟法第390條第2項規定，酌 定相當之擔保金額予以宣告；且被告就此部分聲請供擔保免 為假執行，合於法律規定，並依同法第392條第2項規定，宣 告被告如預供擔保，得免為假執行。至本件原告敗訴部分， 其所為假執行之聲請，因訴之駁回而失所附麗，併駁回之。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據資料 ，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　20　　日 民事第七庭 法　官 黃珮如　 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 　　 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　20　　日 書記官 張惠晴