給付貨款

宣　　示　　判　　決　　筆　　 錄　　　　　　 九十年度北簡字第二一一九二號 　　原　　　告　甲○○ 　　被　　　告　乙○○○○股份有限公司 　　法定代理人　詹仁智 　　訴訟代理人　王嘉智 右當事人間九十年度北簡字第二一一九二號給付貨款事件於中華民國九十一年九月三 十日下午四時在本院臺北簡易庭第簡易三庭法庭公開宣示判決出席職員如左︰ 朗讀案由兩造均未到。 法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、所裁判之訴訟標的及其理由要領，記載 於後： 主 文： 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 原告訴之聲明： 被告應給付原告新台幣（下同）十二萬二千六百六十元及自民國九十年九月二十七日 起至清償日止，按年息百分之五計算利息。 訴訟標的及理由要領： 一、本件原告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，查無民事訴訟法第三百八十 六條所列各款情事，應准被告之聲請，由其一造辯論而為判決，合先敍明。 二、原告主張： （一）綺馥生化股份有限公司（下稱綺馥公司）積欠原告薪資十二萬二千六百六十元 ，無力清償，遂於九十年九月三日與原告簽訂債權讓與契約書，將其對被告之 貸款債權九百七十萬七千一百十四元在十二萬二千六百六十元之範圍內讓與原 告，並於九十年九月三日將債權讓與之事實通知被告，被告於同年月二十六日 收受通知逾未給付，爰提起本訴。 （二）綺馥公司與被告於八十九年一月一日簽訂有供銷契約書，由綺馥公司將貨品供 銷予被告，該契約書第七條並就付款方式有特別規定，即若貨品係經物流商配 送至被告者，被告將貨款給付予物流商（指農林公司），此時被告對於綺馥公 司之貨款即已清償；若貨品係由綺馥公司自行配送至被告者，則由綺馥公司向 被告請款。即雙方雖就付款方式有特別之約定，然此項約定並未改變綺馥公司 為貨品出賣人之事實，農林公司亦未因而成為貨品之出賣人，即供銷契約（即 債權債務關係）仍存在於綺馥公司與被告之間。 （三）綺馥公司與被告雖簽訂有供銷契約書，然因綺馥公司並無倉儲配送之能力，故 由農林公司擔任中間人之角色，從事倉儲配送之工作，農林公司欲保障自己付 出之成本，故約定其代綺馥公司向被告收取款項，並先行自該款項中扣除其應 得之物流費用後，再將其餘貨款交付與綺馥公司，即農林公司所扮演的為一代 收代付之角色，並不因之成為買賣關係之當事人，此由處理本件供銷契約之農 林公司轉投資之僑泰物流公司財務長莊大緯及綺馥公司總經理徐國安於　鈞院 證稱甚詳。依前述，被告對於綺馥公司確有債務存在。而綺馥公司既將其對於 被告之債權轉讓予原告，並以函文將債權讓與之事實通知被告，被告業已收受 該通知，依民法第二百九十五及第二百九十七條之規定，被告在讓與之範圍內 僅得以原告為債權人，自不得再向農林公司為給付，然被告自承其於收受債權 讓與之通知後，仍將系爭款項給付予農林公司，被告之清償對於原告並不生效 ，原告對於被告仍有系爭債權存在，被告應給付原告如訴之聲明之款項甚明。 三、被告則以： （一）當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七 十七條載有明文。本件原告主張綺馥公司債權讓與，並提出債權讓與契約書、 綺馥公司之退票及理由單影本為其之依據，惟就綺馥公司對被告之債權及金額 ，皆未提出具體之證據，被告公司否認其請求之真正。 （二）次按，所謂債權讓與者，乃不變更債之同一性，由債權人與相對人以合意將其 債權移轉於相對人之現象，因此，債權讓與契約之所以對債務人發生效力，係 債務人對原債權人（即讓與人）負有清償債務之義務，債權因讓與合意由債權 人（讓與人）移轉於第三人（受讓人），並於通知債務人後對債務人發生效力 ，從而，債權人與債務人間必先有債權債務關係存在，始有債權之讓與可言。 本件被告與綺馥公司間並無任何貨款之給付關係存在，事實上，綺馥公司是鮮 食商品（三明治、飯糰）之製造商，被告公司各門市每日所銷售之鮮食商品係 向物流商農林公司下單購買，農林公司依被告及其自己所需之數量再向綺馥公 司採購，綺馥公司依農林公司之訂量送貨到農林公司之物流倉儲，農林公司依 被告所需之數量將商品配送到被告公司之各門市以供販售。另外，被告與農林 公司間每月則依實際交易數量結算帳款，因此，農林公司對被告有配送商品之 義務，被告則須給付貨款予農林公司，與綺馥公司並無任何貨款給付之債權債 務關係。綺馥公司積欠之健保費及營業稅均由行政執行署新竹執行處向農林公 司強制執行，且農林公司亦已給付部分綺馥公司之貨款予健保局，亦可佐證綺 馥公司與農林公司間存有債之關係。 （三）退步言，被告與農林公司及綺馥公司三方間之法律關係，縱如原告所主張，係 綺馥公司與被告間成立「供銷契約」，故得將對被告之債權讓與原告云云，則 此際被告雖為債務人，惟「債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得 以之對抗受讓人」為民法第二百九十九條第一項明定，蓋債權之讓與僅變更債 之主體，於債之同一性則不生影響，因此附隨於原債權之抗辯權，亦不因債權 之讓與而喪失；又「所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，而應廣泛包 括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內，蓋債權之讓與， 在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位 」（參見最高法院五十二年台上字第一○八五號判例及八十四年台上字第二七 五八號判決）。準此，依原告所提出之綺馥公司與被告間之供銷契約第七條第 一項第一款規定：「貨品係經物流商（即農林公司）配送至乙方（即被告）者 ．．．乙方依對帳單金額及與物流商約定付款票期支付予物流商．．．乙方將 貨款給付予物流商後，乙方對甲方（即綺馥公司）之貨款即已清償。物流商與 甲方之帳務另由物流商與甲方核對，並由物流商支付予甲方。」可知，被告須 與農林公司對帳確認貨款金額後始能付款，同理，農林公司則與綺馥公司對帳 後始行付款，且因其中有農林公司之物流費用及貨品收、送數量不一致之情形 ，故二筆金額必不相等。此從原告請求調查之證人莊大緯及徐國安之證言均可 得證；因此貨款債權係分別存在於被告與農林公司之間，及農林公司與綺馥公 司之間。被告與綺馥公司間則無從對帳及收付款，易言之，縱使未有債權讓與 ，綺馥公司亦應該且僅能向農林公司主張債權，原告既主張為受讓人，依前揭 條文規定及判例說明，自不應取得大於原債權人之權利，許其違反契約之規定 而逕向被告主張債權，致陷被告於不利之地位。 （四）綺馥公司自九十年七月二十二日起即未再提供貨品予農林公司以配送至被告門 市，故至該日為止被告應付之貨款經結算後，尚應給付六百四十三萬五千九百 五十六元，被告並將此結算結果以台北長安郵局第二三○九號存證信函通知綺 馥公司及農林公司並有回執為憑。又被告於九十年七月已將部分金額即二百九 十五萬七千一百七十四元，連同其他公司商品之貨款，一併給予農林公司，故 被告就綺馥公司之商品，尚應給付農林公司三百四十七萬八千七百八十二元（ 0000000-0000000=0000 000），此項金額被告以九十年十月十五日為發票日之 支票付予農林公司。不論就被告與農林公司之契約或被告與綺馥公司之契約規 定為審視，被告均僅有義務付款予農林公司，由農林公司再與綺馥公司結算帳 務及付款，無論是綺馥公司或其受讓人均無由向被告要求付款，原告對被告之 訴實屬無據等語，資為置辯。 四、原告主張事實固據提出債權讓與契約債權讓與通知函、對帳單、雙掛號郵件回執 、供銷契約書、支票、物流合作契約書等為證，被告則以前揭情詞置辯。查依綺 馥公司與被告所簽訂之供銷契約書壹、通則「一、買賣標的物：１、經甲乙（即 綺馥公司與被告）雙方議定之產品稱之。二、價格：１、契約存續期間，如需調 整貨品價格...... 經雙方議定後實施之。.... 三：數量：乙方得按實際需要分 批訂購。......。七、請款暨付款辦法：１、乙方受理請款時間、付款方式為： （１）貨品係經物流商（即農林公司）配送至乙方（即被告）者：當月之進貨明 細於次月５日後由乙方提供對帳單給予物流商，物流商檢核無誤，乙方依對帳單 金額及與物流商約定付款票期支付予物流商；若對帳單與進貨憑證有出入，物流 商需提供乙方指定之進貨憑證，於隔月１０日前向乙方請款。乙方將貨款給付予 物流商後，乙方對甲方（即綺馥公司）之貨款即已清償。物流商與甲方之帳務另 由物流商與甲方核對，並由物流商支付予甲方。...... 」，及附屬條款載「一 、自民國八十九年八月份開始，指定物流商為"台灣農林股份有限公司"等。二、 乙方應負責監督物流商按時支付貨款予甲方。」等；並參酌被告與農林公司簽訂 之物流合作契約書第三條約定合作方式「甲乙（被告與農林公司）雙方以買賣方 式進行交易，由乙方接受甲方訂單後將指定商品依甲方指定之時間送達指定地點 或退貨服務。」、第五條約定「物流費用」而非「價金」、第九條第四款約定： 「乙方不得擅自修改甲方訂單」等內容；另參酌證人即處理本件供銷契約之物流 商農林公司轉投資之僑泰物流公司財務長莊大緯於另案審理中證稱：綺馥公司供 貨給被告，買賣是在綺馥及被告，而因他們沒有倉儲配送能力，所以透過我們公 司扮演中間物流商角色，被告下單正本給農林公司副本給綺馥公司，綺馥公司接 到訂單後會生產供貨，其生產出來之貨品交給我們，我們再交給被告。貨款也是 透過我們交付，即被告交給我們，我們結算及扣除我們應得物流費用後，再交給 綺馥公司，綺馥公司與被告間之交易雖中間經過農林公司，但是沒有價差，農林 公司只是收物流費用，只是代雙方採購，而非買賣當事人等語（見本院九十年度 訴字第五九二一號卷九十一年二月一日言詞辯論筆錄），及證人即綺馥公司總經 理徐國安證稱：在還沒有交貨之前，有關產品供應品項、利潤及物流費用，都是 綺馥公司與被告談定的，農林公司並未與我們接觸，農林公司是被告指定物流供 應商，其只是配送角色，此可從農林公司只可以扣除物流費用而無其他利潤可知 ，買賣關係係存在綺馥與被告間，雖付款方式是由被告交給農林公司，農林公司 扣掉物流費用後再交給綺馥公司，及發票開立方式由綺馥公司開給開給農林公司 ，農林公司再開給被告，但這是因為農林公司是被告所指定物流商，我們為了做 生意，他們叫我們如何開發票，我們就配合開，並非我們與農林公司有買賣關係 等語（見本院九十年度訴字第五九二一號卷九十一年三月二十六日言詞辯論筆錄 ），足堪認定系爭供銷貨品買賣當事人為綺馥公司與被告，雖雙方就付款方式有 如上開供銷契約通則第七項第一款特別之約定，然此並不足以改變綺馥公司為貨 品出賣人之地位，被告辯稱綺馥公司與被告並非買賣當事人，彼此間並無任何貨 款之給付關係存在云云，實不可採。原告主張綺馥公司對被告有系爭貨款債權， 且綺馥公司已將該債權讓與原告乙節，應屬可採。 五、按債權讓與，債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人 ，民法第二百九十九條第一項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權 為限，而應廣泛包括，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由在內， 蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷 於不利之地位（最高法院五十二年台上字第一○八五號判例參照）。參以前揭綺 馥公司與被告簽訂之供銷契約通則第七項第一款有關請款及付款方式之約定，及 證人莊大緯、徐國安之證述可知，綺馥公司與被告間就系爭供銷貨品之請款及付 款方式約定為「由被告提供對帳單給予物流商農林公司，物流商農林公司核對無 誤並從中扣除其應得之物流費用後，再由物流商農林公司與綺馥公司核對帳務， 並由物流商農林公司支付予綺馥公司」，且約定「被告將貨款給付予物流商農林 公司後，被告對綺馥公司之貨款即已清償」，因此，綺馥公司雖依其與被告簽訂 之供銷契約，得對被告主張有供銷貨款債權存在，然因雙方有上開付款特別約定 ，故綺馥公司僅能請求被告向農林公司為給付，倘若逕請求被告對己為給付，被 告享有拒絕給付之權利，並得主張其向農林公司為給付即係對綺馥公司之清償。 則揆諸前揭法條規定及判例意旨，原告自綺馥公司受讓系爭貨款債權，其仍應受 此項付款方式之拘束，亦即被告即得據此對抗綺馥公司之事由對抗原告，原告不 能直接請求被告給付系爭貨款，被告主張其有權將系爭貨款給付予農林公司，應 屬可採。至於原告得否向農林公司請求系爭貨款，係屬另一問題。原告主張被告 於收受債權讓與通知後，自不得再向農林公司為給付，該清償對於原告不生效云 云，即非可採。綜上，被告依約享有對綺馥公司拒絕直接給付貸款權利，原告依 債權受讓綺馥公司對被告貨款債權關係，請求被告付十二萬二千六百六十元及自 民國九十年九月二十七日起至清償日止，按年息百分之五計算利息，於法即屬無 據，原告之訴為無理由，應予駁回。本件事已臻明確，聲請傳訊證人莊大緯，即 無必要，附此此明。 台灣台北地方法院臺北簡易庭 書　記　官　蔡芬芳 法　　　官　熊志強 右筆錄正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本庭（臺北市○○○路○段一二六巷一 號）提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。 中　　華　　民　　國　　 九十一 　　年　　 九 　月　　 三十 日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 書　記　官　蔡芬芳