撤銷股東會決議

最高法院民事判決　　　　　　　　　　　　　　　八十五年度台上字第二八四三號 　　上　訴　人　甲○○ 　　被 上訴 人　台灣光罩股份有限公司 　　法定代理人　汪其模 右當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國八十五年三月二十二日台 灣高等法院第二審判決（八十四年度上字第一六二三號），提起上訴，本院判決如左 ： 主 文 上訴駁回。 第三審訴訟費用由上訴人負擔。 理 由 本件上訴人主張：伊為被上訴人公司之股東，被上訴人公司於民國八十四年六月六日 ，在新竹市科學工業園區○○路二號勞工育樂中心禮堂召開八十四年度股東常會，然 該次股東常會係由董監事聯席會議決議召集，其召集程序違反公司法第一百七十一條 應由董事會決議召集之規定；且公司未於股東常會開會十日前備妥當次股東會議事手 冊，置於代理其股務之臺灣證券集中保管股份有限公司處，供股東索閱，違反「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」第三條第一項之規定；又股東會議主席，並未 就伊對所有議案當場表示異議予以票決，違反股東會議事規則第十一條之規定等情。 爰依公司法第一百八十九條之規定，求為撤銷該次股東常會全部決議之判決。被上訴 人則以：被上訴人召集之八十四年股東大會，雖係於董監事聯席會議中做成決議，惟 出席該次會議之董事已達法定人數，且決議係由出席董事全數同意做成，召集程序並 無違法。被上訴人於股東常會之十日前，已依法於被上訴人公司及臺灣證券集中保管 股份有限公司備置各項表冊，供股東查閱。至股東之異議，業經股東會主席就其異議 之質疑為解釋，並將其異議視為決議中之不同意部分，載明於議事錄中即可，此與對 議案提出修正案不同，故無須另就該異議進行票決等語，資為抗辯。 原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：按股東會由董事會召集之；又董事會之 決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之， 公司法第一百七十一條、第二百零六條第一項分別定有明文。是關於股東會之召集， 若經過半數之董事出席，出席董事過半數之同意，以董事會之名義召集股東會，其召 集程序即屬合法。至經濟部五八‧四‧二商一○九八六號，關於「公司業務之執行， 依公司法第二百零二條前段規定，應由董事會議決定之，董事會開會時，遇有必要， 雖可通知監察人列席，但無表決權，故監察人列席董事會與否，端視董事會有無必要 而定，倘於章程規定董事會執行業務一律改由董監事聯席會議取代，於法無據」之解 釋，係就股份有限公司以章程規定其公司業務之執行須由董監事聯席會議行之之違法 情形，與股東會之召集係經董監事聯席會議決者無涉。被上訴人召集八十四年股東大 會之決議，雖係於董監事聯席會議中做成決議，惟出席該次會議之董事已達法定人數 ，且決議係由出席董事全數同意做成，有被上訴人公司第三屆第五次董監事聯席會議 記錄影本一件附卷為證，被上訴人股東會之召集程序並無違法。次按公司法第二百二 十九條規定︰「董事會所造具之表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前備 置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其委託之律師或會計師查閱」，依此規定， 公司應備置法定表冊之處所為「本公司」；至於「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」第三條第一項規定︰「公開發行公司應於股東會開會十日前，備妥當次股東 會議事手冊，供股東隨時索閱……」，亦僅規定公司應備置股東會議事手冊，未特別 規定備置之處所，自應依公司法第二百二十九條之規定，認應將股東會議事手冊備置 於「本公司」。又公司法對於公司是否應將上開法定表冊備置於代理公司發行股務之 代理人處，並無明文規定，惟尋繹上開規定之意旨，股份有限公司於股東會召開前應 備妥董事會所造具之表冊與監察人之報告書等表冊，供股東查閱，其目的係在便於股 東對於公司之業務之了解，至於備置股東會議事手冊，供股東索閱，其目的亦在便於 股東對於公司召開股東會之內容得以明瞭，故於公司故意不為備置，或拒絕股東查閱 之情形下，始有違法之可言。被上訴人召開八十四年股東常會之十日前，已依法於被 上訴人公司及位於台北市之臺灣證券集中保管股份有限公司備置各項表冊，供股東查 閱之事實，業由被上訴人公司於股東常會中由熊克竝說明在案，有股東常會記錄可稽 ，並經證人即台灣證券集中保管股份有限公司股務部科長郭明生證稱：「議事手冊有 依規定準備，光罩公司在六月六日（即股東會召開日）十天以前也有送議事手冊到我 們公司，由股東自己來索閱」、「光罩公司手冊有被拿光，甲○○先生早上來拿沒有 拿到……我們有通知光罩補來……當天我們就用限時掛號寄給翁先生」等語，上訴人 對於證人所述事後補寄議事手冊一節不爭執，堪信被上訴人之辯解為實在。末按股東 之異議，或係對議案之提出程序、內容質疑，或係單純表示反對該議案；前者由股東 會主席就其質疑為解釋，後者主席則應將其異議視為決議中之不同意部分，載明於議 事錄中即可，因與就議案提出修正案不同，故無須另就該異議進行票決。該次股東會 ，被上訴人已分別就上訴人當場所提出之異議，委由律師說明，並載明於議事錄中， 有該股東會記錄在卷可憑，且除上訴人一人外，別無其他股東提出異議，而上訴人之 異議，亦無其他股東附議，上訴人以該股東會未就其提出之異議為票決，係決議方法 違法云云，尚屬無據等語，為其心證之所由得，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判 決，駁回上訴人之上訴，經核於法並無違誤。查股份有限公司之股東，依公司法第一 百八十九條之規定，訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第五十六條但書之限制，如 已出席股東會而其對股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之，本 院著有七十五年台上字第五九四號判例可循。上訴人於被上訴人公司八十四年股東常 會中，並未對該次股東常會係由公司董監事聯席會議決議召集，而以董事會名義召集 ，當場表示異議，有上訴人提出之股東常會記錄在卷可稽（見一審卷第二十一頁至第 二十二頁），依上開判例意旨，上訴人事後自不得以該次股東常會係由公司董監事聯 席會議決議召集，非董事會決議召集為由，提起撤銷股東會決議之訴，併予指明。上 訴論旨，仍執陳詞就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決不當，求予廢 棄，非有理由。 據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一 項、第七十八條，判決如主文。 中 華 民 國 八十五 年 十二 月 十二 日 最高法院民事第一庭 審判長法官 李 錦 豐 法官 楊 鼎 章 法官 李 慧 兒 法官 曾 煌 圳 法官 梁 松 雄 　　　右正本證明與原本無異 　　　　　 　　 書 記 官 中 華 民 國 八十五 年 十二 月 二十一 日