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股權（出資額／股份）轉讓契約書

公司股東將其出資額（有限公司）或股份（股份有限公司）轉讓予受讓人之契約；有限公司出資轉讓須其他股東過半數同意（公司法§111），股份轉讓原則自由（§163）、須過戶始得對抗公司（§165）

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適用情境

公司股東（有限公司出資額／股份有限公司股份）將股權轉讓予受讓人，需簽訂轉讓契約
約定股權轉讓之標的、價金、同意取得、過戶及權利擔保
釐清有限公司（須其他股東同意）與股份有限公司（原則自由）轉讓之不同規則

法源依據

公司法第 111 條（有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人；董事非得其他股東表決權三分之二以上同意不得轉讓；不同意之股東有優先受讓權，如不承受視為同意轉讓並同意修改章程）
公司法第 163 條（股份有限公司之股份轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之，但非於公司設立登記後不得轉讓）
公司法第 165 條（股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司；股東名簿記載變更於股東常會前 30 日、臨時會前 15 日等閉鎖期間不得為之）

注意事項

【有限公司出資轉讓「須其他股東過半數同意」（§111）】有限公司之股東，非得『其他股東表決權過半數之同意』，不得將其出資之全部或一部轉讓他人；若轉讓人為『董事』，更須其他股東表決權『三分之二以上』同意（公司法§111）。不同意之股東有『優先受讓權』，若不承受則視為同意轉讓並同意修改章程。故有限公司股權轉讓前，務必先取得法定同意，否則轉讓對公司不生效力。
【股份有限公司股份「原則自由轉讓」（§163）】股份有限公司之股份轉讓，原則上自由，『不得以章程禁止或限制』（公司法§163）；但『非於公司設立登記後，不得轉讓』。故設立登記前之股份不得轉讓。另發起人股份、特別股、員工庫藏股等可能另有限制，應注意章程及公司法相關規定。
【股份轉讓「須過戶」始得對抗公司（§165）】股份之轉讓，非將受讓人之姓名／名稱及住所記載於『公司股東名簿』（即辦理過戶），『不得以其轉讓對抗公司』（公司法§165）。亦即受讓人取得股份後，須辦理過戶登記，才能對公司主張股東權利（如出席股東會、領股利）。又股東名簿記載變更有『閉鎖期間』（股東常會前 30 日、臨時會前 15 日等）不得辦理。
【轉讓人之權利瑕疵擔保；確認無質押爭議】受讓人應確認所受讓之股權確為轉讓人合法所有、無設定『質權』或其他負擔、無第三人主張權利。實務上股權常被設質擔保借款，受讓前宜查核公司股東名簿、章程、有無設質情形，並於契約要求轉讓人擔保。
【稅務與後續登記；建議專業協助】股權轉讓涉及『證券交易稅』（股份）或財產交易所得、印花稅等稅務，以及公司變更登記（有限公司之章程修正、董監變動）。金額較大或股權結構複雜者，建議由會計師、律師協助處理稅務申報及變更登記，避免漏稅或登記瑕疵。

填寫資料

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轉讓人（出讓股東）姓名／名稱*受讓人姓名／名稱*公司名稱*公司種類*轉讓之股權（出資額／股份之數額及比例）*轉讓價金 NT$*轉讓人身分證字號／統編受讓人身分證字號／統編其他股東同意之情形（有限公司，§111）價金給付方式過戶／變更登記之約定轉讓人之特別擔保／聲明其他特約事項

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股權（出資額／股份）轉讓契約書

立契約書人　轉讓人（出讓股東）：【轉讓人（出讓股東）姓名／名稱】
　　　　　　　受讓人：【受讓人姓名／名稱】

茲就轉讓人轉讓其於 【公司名稱】（【公司種類】）之股權事宜，雙方約定如下：

第一條（轉讓標的）
轉讓人將其所有於上開公司之股權轉讓予受讓人：【轉讓之股權（出資額／股份之數額及比例）】。

第二條（轉讓價金）
轉讓價金：【轉讓價金 NT$】。

第三條（其他股東之同意——有限公司）
按公司法第 111 條，有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人（董事須三分之二以上同意）；不同意之股東有優先受讓權，如不承受視為同意轉讓並同意修改章程。股份有限公司之股份轉讓原則自由，不得以章程禁止或限制，但非於設立登記後不得轉讓（公司法第 163 條）。

第四條（過戶與變更登記）
股份有限公司之股份轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（公司法第 165 條）；有限公司出資轉讓，應辦理章程修正及變更登記。雙方應協同辦理過戶／變更登記。

第五條（轉讓人之擔保）
轉讓人擔保所轉讓之股權為其合法所有、無設定質權或其他負擔、無第三人主張權利。

第六條（其他）
本契約未盡事宜，依公司法及民法相關規定處理。本契約一式二份，雙方各執一份為憑。

轉讓人：【轉讓人（出讓股東）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿
受讓人：【受讓人姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿

中華民國 115 年 8 月 4 日

標【】者為待填欄位；〔此段將由 AI 依您填寫的資料自動生成（即將開放）〕段落將於 AI 生成階段自動補上。填寫內容會自動暫存於本機，可隨時複製、下載（.txt / Word .doc）或用「列印 / 另存 PDF」輸出目前草稿。

適用後續

有限公司轉讓 → 取得其他股東表決權過半數同意（公司法§111），辦理章程修正及公司變更登記
股份有限公司轉讓 → 辦理股東名簿過戶（公司法§165），始得對抗公司
股東會決議瑕疵之爭議 → 用『民事起訴狀・撤銷股東會決議』範本

常見問題

我是有限公司的股東，想把我的股份賣給別人，可以自己決定嗎？: 不能完全自己決定。依公司法第 111 條，有限公司的股東要轉讓出資額（股份），必須先得到『其他股東表決權過半數的同意』；如果你還是公司的『董事』，門檻更高，要其他股東三分之二以上同意。而且不同意的股東有『優先受讓權』，可以優先把你的股份買下來。所以轉讓前一定要先取得法定同意。
股份有限公司的股票可以自由買賣嗎？: 原則上可以。依公司法第 163 條，股份有限公司的股份轉讓原則自由，公司不能用章程去禁止或限制。但有一個前提：必須『公司設立登記後』才能轉讓，設立登記前的股份不能轉讓。另外，發起人股份、特別股等可能另有規定，要看章程和公司法。
我買了股份後，要做什麼才能對公司主張股東權利？: 要辦『過戶』。依公司法第 165 條，股份轉讓後，必須把受讓人（你）的姓名、住所記載到『公司股東名簿』，否則不能用這個轉讓對抗公司——也就是公司可以不認你是股東。過戶後你才能出席股東會、領股利等。要注意股東名簿變更有『閉鎖期間』（例如股東常會前 30 天）不能辦理。
買別人的公司股權，事前要查什麼？: 至少要查：①股權有沒有被設定『質權』（常見於股東拿股權去借錢）、有沒有被法院查封；②公司章程對轉讓有沒有限制；③公司的財務、有沒有重大未揭露的負債或訴訟；④（有限公司）其他股東是否同意。並且在契約裡要求轉讓人『擔保』股權是他合法所有、沒有負擔、沒有第三人主張權利。
股權轉讓要繳稅嗎？: 會涉及稅務。轉讓『股份有限公司的股份』通常有『證券交易稅』（由出賣人負擔）；轉讓『有限公司出資額』則可能涉及財產交易所得等。另外還有公司變更登記的問題。因為稅務和登記都有細節，金額較大時建議找會計師、地政士或律師協助申報與辦理，避免漏稅或登記出錯。

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法源依據

公司法第 111 條（有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人；董事非得其他股東表決權三分之二以上同意不得轉讓；不同意之股東有優先受讓權，如不承受視為同意轉讓並同意修改章程）

公司法第 163 條（股份有限公司之股份轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之，但非於公司設立登記後不得轉讓）

公司法第 165 條（股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司；股東名簿記載變更於股東常會前 30 日、臨時會前 15 日等閉鎖期間不得為之）

注意事項

【有限公司出資轉讓「須其他股東過半數同意」（§111）】有限公司之股東，非得『其他股東表決權過半數之同意』，不得將其出資之全部或一部轉讓他人；若轉讓人為『董事』，更須其他股東表決權『三分之二以上』同意（公司法§111）。不同意之股東有『優先受讓權』，若不承受則視為同意轉讓並同意修改章程。故有限公司股權轉讓前，務必先取得法定同意，否則轉讓對公司不生效力。

【股份有限公司股份「原則自由轉讓」（§163）】股份有限公司之股份轉讓，原則上自由，『不得以章程禁止或限制』（公司法§163）；但『非於公司設立登記後，不得轉讓』。故設立登記前之股份不得轉讓。另發起人股份、特別股、員工庫藏股等可能另有限制，應注意章程及公司法相關規定。

【股份轉讓「須過戶」始得對抗公司（§165）】股份之轉讓，非將受讓人之姓名／名稱及住所記載於『公司股東名簿』（即辦理過戶），『不得以其轉讓對抗公司』（公司法§165）。亦即受讓人取得股份後，須辦理過戶登記，才能對公司主張股東權利（如出席股東會、領股利）。又股東名簿記載變更有『閉鎖期間』（股東常會前 30 日、臨時會前 15 日等）不得辦理。

【轉讓人之權利瑕疵擔保；確認無質押爭議】受讓人應確認所受讓之股權確為轉讓人合法所有、無設定『質權』或其他負擔、無第三人主張權利。實務上股權常被設質擔保借款，受讓前宜查核公司股東名簿、章程、有無設質情形，並於契約要求轉讓人擔保。

【稅務與後續登記；建議專業協助】股權轉讓涉及『證券交易稅』（股份）或財產交易所得、印花稅等稅務，以及公司變更登記（有限公司之章程修正、董監變動）。金額較大或股權結構複雜者，建議由會計師、律師協助處理稅務申報及變更登記，避免漏稅或登記瑕疵。

股權（出資額／股份）轉讓契約書立契約書人　轉讓人（出讓股東）：【轉讓人（出讓股東）姓名／名稱】　　　　　　　受讓人：【受讓人姓名／名稱】茲就轉讓人轉讓其於【公司名稱】（【公司種類】）之股權事宜，雙方約定如下：第一條（轉讓標的）轉讓人將其所有於上開公司之股權轉讓予受讓人：【轉讓之股權（出資額／股份之數額及比例）】。第二條（轉讓價金）轉讓價金：【轉讓價金 NT$】。第三條（其他股東之同意——有限公司）按公司法第 111 條，有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人（董事須三分之二以上同意）；不同意之股東有優先受讓權，如不承受視為同意轉讓並同意修改章程。股份有限公司之股份轉讓原則自由，不得以章程禁止或限制，但非於設立登記後不得轉讓（公司法第 163 條）。第四條（過戶與變更登記）股份有限公司之股份轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司（公司法第 165 條）；有限公司出資轉讓，應辦理章程修正及變更登記。雙方應協同辦理過戶／變更登記。第五條（轉讓人之擔保）轉讓人擔保所轉讓之股權為其合法所有、無設定質權或其他負擔、無第三人主張權利。第六條（其他）本契約未盡事宜，依公司法及民法相關規定處理。本契約一式二份，雙方各執一份為憑。轉讓人：【轉讓人（出讓股東）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿受讓人：【受讓人姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿中華民國 115 年 8 月 4 日

適用後續

有限公司轉讓 → 取得其他股東表決權過半數同意（公司法§111），辦理章程修正及公司變更登記

股份有限公司轉讓 → 辦理股東名簿過戶（公司法§165），始得對抗公司

股東會決議瑕疵之爭議 → 用『民事起訴狀・撤銷股東會決議』範本

常見問題

我是有限公司的股東，想把我的股份賣給別人，可以自己決定嗎？

不能完全自己決定。依公司法第 111 條，有限公司的股東要轉讓出資額（股份），必須先得到『其他股東表決權過半數的同意』；如果你還是公司的『董事』，門檻更高，要其他股東三分之二以上同意。而且不同意的股東有『優先受讓權』，可以優先把你的股份買下來。所以轉讓前一定要先取得法定同意。

股份有限公司的股票可以自由買賣嗎？

原則上可以。依公司法第 163 條，股份有限公司的股份轉讓原則自由，公司不能用章程去禁止或限制。但有一個前提：必須『公司設立登記後』才能轉讓，設立登記前的股份不能轉讓。另外，發起人股份、特別股等可能另有規定，要看章程和公司法。

我買了股份後，要做什麼才能對公司主張股東權利？

要辦『過戶』。依公司法第 165 條，股份轉讓後，必須把受讓人（你）的姓名、住所記載到『公司股東名簿』，否則不能用這個轉讓對抗公司——也就是公司可以不認你是股東。過戶後你才能出席股東會、領股利等。要注意股東名簿變更有『閉鎖期間』（例如股東常會前 30 天）不能辦理。

買別人的公司股權，事前要查什麼？

至少要查：①股權有沒有被設定『質權』（常見於股東拿股權去借錢）、有沒有被法院查封；②公司章程對轉讓有沒有限制；③公司的財務、有沒有重大未揭露的負債或訴訟；④（有限公司）其他股東是否同意。並且在契約裡要求轉讓人『擔保』股權是他合法所有、沒有負擔、沒有第三人主張權利。

股權轉讓要繳稅嗎？

會涉及稅務。轉讓『股份有限公司的股份』通常有『證券交易稅』（由出賣人負擔）；轉讓『有限公司出資額』則可能涉及財產交易所得等。另外還有公司變更登記的問題。因為稅務和登記都有細節，金額較大時建議找會計師、地政士或律師協助申報與辦理，避免漏稅或登記出錯。