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營業頂讓契約書（營業讓與）

讓與人將其營業（含生財設備、裝潢、商譽、存貨、租賃權及現存債權債務）讓與受讓人之契約；概括承受資產負債者經通知公告生承擔效力、原業主 2 年連帶（民§305），租賃權讓與須房東承諾（§443）

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適用情境

頂讓（讓與）整體營業（含生財設備、裝潢、商譽、存貨、租賃權及債權債務）予受讓人
約定頂讓之標的、頂讓金、租約承接、債務劃分及競業禁止
釐清營業概括承受之效力、原業主 2 年連帶責任及出賣人之擔保

法源依據

民法第 305 條（就他人之財產或營業概括承受其資產及負債者，因對債權人為承受之通知或公告而生承擔債務之效力；債務人就到期債權自通知公告時起、未到期債權自到期時起，2 年內與承擔人連帶負責）、第 306 條（營業合併互相承受資產負債者與概括承受同）
民法第 345 條（買賣：當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約）、第 348 條（物之出賣人負交付並使取得所有權之義務，權利之出賣人負使取得權利之義務）
民法第 349 條（出賣人應擔保第三人就買賣標的物對買受人不得主張任何權利）、第 350 條（債權或其他權利之出賣人應擔保其權利確係存在）
民法第 443 條（承租人非經出租人承諾不得轉租；營業場所之承租權讓與或重新承租須經出租人承諾）

注意事項

【頂讓＝營業之概括讓與；查清負債是關鍵（§305）】營業頂讓，係讓與人將其營業（含生財設備、裝潢、商譽、存貨、租賃權及現存債權債務）讓與受讓人。受讓人若『概括承受營業之資產及負債』，依民法第 305 條，對債權人為通知或公告後即生承擔債務之效力——亦即你頂下店，可能連同店的債務一起承受。頂讓前『務必查清營業之既存負債』（積欠貨款、租金、稅捐、勞健保、員工薪資等），並於契約明定債務由何方負擔。
【原業主 2 年連帶責任（§305）】概括承受後，讓與人（原業主）就現存之債權，自通知／公告時起（未到期者自到期時起）『2 年內，與受讓人連帶負責』（民§305）。對受讓人而言，這是一層保障（2 年內債權人也可找原業主）；對讓與人而言，頂讓後 2 年內仍可能被原營業之債權人追討，宜留意並於契約處理。
【租賃權之讓與須房東同意（§443）】營業場所多為『承租』。承租權之讓與、或由受讓人重新承租，須經出租人（房東）『承諾』（民§443）。未經房東同意即頂讓營業場所，房東得終止租約，受讓人將失去營業場所。頂讓前務必先與房東確認租約之承接（讓與或重新簽約）。
【出賣人之權利瑕疵擔保；商譽與無形資產（§348～§350）】讓與人應移轉營業財產之財產權並使受讓人取得（§348），擔保第三人不得對標的物主張權利（§349）、所讓與之債權確係存在（§350）。又『商譽、商標、客戶名單、Know-how』等無形資產之讓與宜明確約定（商標另須向智慧財產局辦理移轉登記）。生財設備是否有分期未付清（附條件買賣）、租賃之機器（非讓與人所有）亦須查明。
【稅務、登記與證照；建議專業協助】營業頂讓涉及『營業稅、營所稅、財產交易所得』等稅務，以及『商業／公司變更登記、營業登記、各類證照（如食品業、特許行業）之重新申請或變更』。頂讓金之認定、無形資產估價、債務範圍之劃分均複雜。本範本僅為基礎架構，建議由會計師、律師協助處理稅務、登記及盡職調查（查核負債、租約、證照、設備權屬）。

填寫資料

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讓與人（原營業人）姓名／名稱*受讓人（頂讓人）姓名／名稱*頂讓之營業（店名、地址、營業項目）*頂讓之標的（生財設備、裝潢、商譽、存貨等）*頂讓金（價金）NT$*讓與人身分證字號／統編受讓人身分證字號／統編頂讓金給付方式租賃權之約定現存債權債務之處理競業禁止之約定員工留用之約定其他特約事項

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營業頂讓契約書（營業讓與）

立契約書人　讓與人（原營業人）：【讓與人（原營業人）姓名／名稱】
　　　　　　　受讓人（頂讓人）：【受讓人（頂讓人）姓名／名稱】

茲就讓與人將其經營之營業頂讓予受讓人事宜，雙方約定如下：

第一條（頂讓之營業）
頂讓之營業：【頂讓之營業（店名、地址、營業項目）】。

第二條（頂讓之標的）
讓與人移轉予受讓人之營業財產：【頂讓之標的（生財設備、裝潢、商譽、存貨等）】。讓與人負移轉財產權並使受讓人取得之義務（民法第 345 條、第 348 條），並擔保第三人就標的物不得對受讓人主張權利、所讓與之債權確係存在（民法第 349 條、第 350 條）。

第三條（頂讓金）
頂讓金（價金）：【頂讓金（價金）NT$】。

第四條（租賃權之處理）
營業場所如為承租者，承租權之讓與或由受讓人重新承租，須經出租人承諾（民法第 443 條），雙方應確實取得房東同意。

第五條（現存債權債務之承受）
受讓人概括承受讓與人營業之資產及負債者，應對債權人為承受之通知或公告始生承擔債務之效力；且讓與人（原業主）就現存之債權，於通知或公告後 2 年內，與受讓人連帶負責（民法第 305 條）。受讓人頂讓前應查清營業之既存負債。

第六條（其他約定）
本契約未盡事宜，依民法相關規定處理；如生爭議，雙方得協議或循調解、訴訟解決。本契約一式二份，雙方各執一份為憑。

讓與人（原營業人）：【讓與人（原營業人）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿
受讓人（頂讓人）：【受讓人（頂讓人）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿

中華民國 115 年 8 月 4 日

標【】者為待填欄位；〔此段將由 AI 依您填寫的資料自動生成（即將開放）〕段落將於 AI 生成階段自動補上。填寫內容會自動暫存於本機，可隨時複製、下載（.txt / Word .doc）或用「列印 / 另存 PDF」輸出目前草稿。

適用後續

概括承受債務之通知 → 應對債權人為承受之通知或公告（民§305）；債務承擔另參『債務承擔契約書』範本
租賃權承接 → 取得出租人書面同意（民§443），或由受讓人與房東重新簽訂租約
商標移轉 → 向經濟部智慧財產局辦理商標權移轉登記

常見問題

頂下一家店，會不會連他的債務也要扛？: 有可能。依民法第 305 條，如果你『概括承受』營業的資產和負債，在對債權人為通知或公告後，就會發生承擔債務的效力——也就是你頂下店，可能要連同店的既有債務一起承受。所以頂讓前『一定要查清負債』（積欠的貨款、租金、稅、勞健保、員工薪資等），並在契約裡寫明哪些債務由誰負擔。
原老闆把店頂讓給我後，就跟債務沒關係了嗎？: 不是。依民法第 305 條，原業主（讓與人）在對債權人通知／公告後『2 年內』，對於現存的債權，仍要『與你（受讓人）連帶負責』。這對你來說是一層保障（2 年內債權人也可以去找原老闆）；對原老闆而言，則是頂讓後 2 年內還可能被原來營業的債權人追討，要特別留意。
店面是租的，頂讓需要房東同意嗎？: 需要。營業場所大多是承租的，依民法第 443 條，承租權的讓與或由你重新承租，都必須經過房東（出租人）的『承諾』。如果沒有取得房東同意就頂讓營業場所，房東有權終止租約，那你頂下來卻沒地方營業。所以頂讓前一定要先跟房東談妥租約的承接。
頂讓前應該查清楚哪些事？: 重點包括：①既存負債（貨款、租金、稅捐、勞健保、員工薪資）；②租約能不能承接、房東是否同意；③生財設備是不是有分期未付清（保留所有權）、或是租來的（不是老闆的）；④營業證照能不能變更或要重新申請；⑤商標、客戶名單、商譽等無形資產的歸屬。建議找會計師、律師做『盡職調查』。
頂讓金怎麼算？要繳稅嗎？: 頂讓金通常包含生財設備、裝潢、存貨、商譽等的價值，建議先『盤點估價』。稅務方面，營業頂讓可能涉及營業稅、營所稅、財產交易所得等，還有商業／公司變更登記、營業登記等。因為涉及金額大、稅務和登記複雜，強烈建議找會計師、律師協助處理估價、稅務申報與過戶登記。

你可能也需要

法源依據

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民法第 345 條（買賣：當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約）、第 348 條（物之出賣人負交付並使取得所有權之義務，權利之出賣人負使取得權利之義務）

民法第 349 條（出賣人應擔保第三人就買賣標的物對買受人不得主張任何權利）、第 350 條（債權或其他權利之出賣人應擔保其權利確係存在）

民法第 443 條（承租人非經出租人承諾不得轉租；營業場所之承租權讓與或重新承租須經出租人承諾）

注意事項

【頂讓＝營業之概括讓與；查清負債是關鍵（§305）】營業頂讓，係讓與人將其營業（含生財設備、裝潢、商譽、存貨、租賃權及現存債權債務）讓與受讓人。受讓人若『概括承受營業之資產及負債』，依民法第 305 條，對債權人為通知或公告後即生承擔債務之效力——亦即你頂下店，可能連同店的債務一起承受。頂讓前『務必查清營業之既存負債』（積欠貨款、租金、稅捐、勞健保、員工薪資等），並於契約明定債務由何方負擔。

【原業主 2 年連帶責任（§305）】概括承受後，讓與人（原業主）就現存之債權，自通知／公告時起（未到期者自到期時起）『2 年內，與受讓人連帶負責』（民§305）。對受讓人而言，這是一層保障（2 年內債權人也可找原業主）；對讓與人而言，頂讓後 2 年內仍可能被原營業之債權人追討，宜留意並於契約處理。

【租賃權之讓與須房東同意（§443）】營業場所多為『承租』。承租權之讓與、或由受讓人重新承租，須經出租人（房東）『承諾』（民§443）。未經房東同意即頂讓營業場所，房東得終止租約，受讓人將失去營業場所。頂讓前務必先與房東確認租約之承接（讓與或重新簽約）。

【出賣人之權利瑕疵擔保；商譽與無形資產（§348～§350）】讓與人應移轉營業財產之財產權並使受讓人取得（§348），擔保第三人不得對標的物主張權利（§349）、所讓與之債權確係存在（§350）。又『商譽、商標、客戶名單、Know-how』等無形資產之讓與宜明確約定（商標另須向智慧財產局辦理移轉登記）。生財設備是否有分期未付清（附條件買賣）、租賃之機器（非讓與人所有）亦須查明。

【稅務、登記與證照；建議專業協助】營業頂讓涉及『營業稅、營所稅、財產交易所得』等稅務，以及『商業／公司變更登記、營業登記、各類證照（如食品業、特許行業）之重新申請或變更』。頂讓金之認定、無形資產估價、債務範圍之劃分均複雜。本範本僅為基礎架構，建議由會計師、律師協助處理稅務、登記及盡職調查（查核負債、租約、證照、設備權屬）。

營業頂讓契約書（營業讓與）立契約書人　讓與人（原營業人）：【讓與人（原營業人）姓名／名稱】　　　　　　　受讓人（頂讓人）：【受讓人（頂讓人）姓名／名稱】茲就讓與人將其經營之營業頂讓予受讓人事宜，雙方約定如下：第一條（頂讓之營業）頂讓之營業：【頂讓之營業（店名、地址、營業項目）】。第二條（頂讓之標的）讓與人移轉予受讓人之營業財產：【頂讓之標的（生財設備、裝潢、商譽、存貨等）】。讓與人負移轉財產權並使受讓人取得之義務（民法第 345 條、第 348 條），並擔保第三人就標的物不得對受讓人主張權利、所讓與之債權確係存在（民法第 349 條、第 350 條）。第三條（頂讓金）頂讓金（價金）：【頂讓金（價金）NT$】。第四條（租賃權之處理）營業場所如為承租者，承租權之讓與或由受讓人重新承租，須經出租人承諾（民法第 443 條），雙方應確實取得房東同意。第五條（現存債權債務之承受）受讓人概括承受讓與人營業之資產及負債者，應對債權人為承受之通知或公告始生承擔債務之效力；且讓與人（原業主）就現存之債權，於通知或公告後 2 年內，與受讓人連帶負責（民法第 305 條）。受讓人頂讓前應查清營業之既存負債。第六條（其他約定）本契約未盡事宜，依民法相關規定處理；如生爭議，雙方得協議或循調解、訴訟解決。本契約一式二份，雙方各執一份為憑。讓與人（原營業人）：【讓與人（原營業人）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿受讓人（頂讓人）：【受讓人（頂讓人）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿中華民國 115 年 8 月 4 日

適用後續

概括承受債務之通知 → 應對債權人為承受之通知或公告（民§305）；債務承擔另參『債務承擔契約書』範本

租賃權承接 → 取得出租人書面同意（民§443），或由受讓人與房東重新簽訂租約

商標移轉 → 向經濟部智慧財產局辦理商標權移轉登記

常見問題

頂下一家店，會不會連他的債務也要扛？

有可能。依民法第 305 條，如果你『概括承受』營業的資產和負債，在對債權人為通知或公告後，就會發生承擔債務的效力——也就是你頂下店，可能要連同店的既有債務一起承受。所以頂讓前『一定要查清負債』（積欠的貨款、租金、稅、勞健保、員工薪資等），並在契約裡寫明哪些債務由誰負擔。

原老闆把店頂讓給我後，就跟債務沒關係了嗎？

不是。依民法第 305 條，原業主（讓與人）在對債權人通知／公告後『2 年內』，對於現存的債權，仍要『與你（受讓人）連帶負責』。這對你來說是一層保障（2 年內債權人也可以去找原老闆）；對原老闆而言，則是頂讓後 2 年內還可能被原來營業的債權人追討，要特別留意。

店面是租的，頂讓需要房東同意嗎？

需要。營業場所大多是承租的，依民法第 443 條，承租權的讓與或由你重新承租，都必須經過房東（出租人）的『承諾』。如果沒有取得房東同意就頂讓營業場所，房東有權終止租約，那你頂下來卻沒地方營業。所以頂讓前一定要先跟房東談妥租約的承接。

頂讓前應該查清楚哪些事？

重點包括：①既存負債（貨款、租金、稅捐、勞健保、員工薪資）；②租約能不能承接、房東是否同意；③生財設備是不是有分期未付清（保留所有權）、或是租來的（不是老闆的）；④營業證照能不能變更或要重新申請；⑤商標、客戶名單、商譽等無形資產的歸屬。建議找會計師、律師做『盡職調查』。

頂讓金怎麼算？要繳稅嗎？

頂讓金通常包含生財設備、裝潢、存貨、商譽等的價值，建議先『盤點估價』。稅務方面，營業頂讓可能涉及營業稅、營所稅、財產交易所得等，還有商業／公司變更登記、營業登記等。因為涉及金額大、稅務和登記複雜，強烈建議找會計師、律師協助處理估價、稅務申報與過戶登記。