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保密協議書（NDA／營業秘密）

約定受方對所知悉之營業秘密及機密資訊負保密義務、不得洩漏或擅自使用之契約；簽署本協議亦為營業秘密法所稱之「合理保密措施」

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適用情境

提供或交換商業機密、客戶名單、技術配方、報價等機密資訊予員工、廠商或合作對象
想以契約明定保密義務之範圍、期間與違約責任，並強化營業秘密法之保護
員工、承包商或潛在合作夥伴接觸公司機密前，先簽保密協議

法源依據

營業秘密法第 2 條（營業秘密指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，且須符合三要件：一、非一般涉及該類資訊之人所知；二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值；三、所有人已採取合理之保密措施）
營業秘密法第 10 條（侵害營業秘密之態樣：以不正當方法取得、知悉或因重大過失不知而取得使用洩漏、因法律行為取得而以不正方法使用洩漏、依法令有守密義務而使用或無故洩漏等；不正當方法包括竊盜、詐欺、脅迫、賄賂、擅自重製、違反保密義務等）
營業秘密法第 13-1 條（意圖為自己或第三人不法利益或損害所有人利益，以不正方法取得、未經授權或逾越授權重製使用洩漏、經告知應刪除銷毀而不為、明知他人有前述情形而取得使用洩漏營業秘密者，處 5 年以下有期徒刑或拘役，得併科新臺幣 100 萬元以上 1000 萬元以下罰金，未遂犯罰之）
民法第 250 條（當事人得約定債務不履行時支付違約金）、第 252 條（約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額）

注意事項

【簽 NDA 本身就是「合理保密措施」（營業秘密法§2）】資訊要成為受保護之『營業秘密』，須符合三要件：①非一般涉及該類資訊之人所知；②因秘密性而具實際或潛在之經濟價值；③『所有人已採取合理之保密措施』。簽署保密協議、文件標示『機密』、限制接觸範圍，正是證明你『已採取合理保密措施』的關鍵——若未落實，縱有機密也可能不被認定為營業秘密而不受保護。
【明確界定「機密資訊」範圍】保密標的要具體（如客戶名單、報價、配方、技術文件、原始碼、財務資料等），並約定『例外』（已公開、受方原已知悉、第三人合法提供、自行獨立研發者，通常不在保密範圍）。範圍過於空泛、無所不包，反而可能被認定約定不明確而難以執行。
【保密義務與競業禁止是兩回事】保密義務（不得洩漏或使用機密）與『競業禁止』（限制離職後一定期間就業）不同。保密義務可約定存續於合作期間及結束後一定期間（常見 3-5 年，或至該資訊喪失秘密性為止）；競業禁止則另受勞動基準法第 9-1 條四要件規範。兩者宜分別約定，不可混為一談。
【違約責任與刑事風險】可約定違約金（民法第 250 條），但過高者法院得酌減（第 252 條）。更重要的是，洩漏或不正使用營業秘密，除民事損害賠償外，依營業秘密法第 13-1 條可能構成『刑事責任』（5 年以下有期徒刑，得併科 100 萬至 1000 萬元罰金）；侵害態樣見同法第 10 條。本協議得載明此等責任以資警示。
【保全證據】機密外洩往往舉證困難。平時應落實文件標示『機密』、權限控管與存取紀錄；發現外洩時儘速保全證據（電子郵件、下載／列印紀錄、競品流出證據），必要時聲請保全程序或提起刑事告訴。

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揭露方（提供機密之一方）名稱*受方（接收機密之一方）姓名／名稱*受方身分證字號／統一編號*機密資訊之範圍與標的*受方得使用機密資訊之目的*保密義務之存續期間*是否雙方互負保密義務（相互保密）保密義務之例外違約金之約定資訊返還／銷毀義務其他特約事項

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保密協議書

立協議書人　揭露方：【揭露方（提供機密之一方）名稱】
　　　　　　　受方：【受方（接收機密之一方）姓名／名稱】（身分證字號／統編：【受方身分證字號／統一編號】）

茲就機密資訊之保密事項，雙方約定如下：

第一條（機密資訊範圍）
本協議所稱機密資訊，係指：【機密資訊之範圍與標的】。

第二條（保密義務）
受方對前條機密資訊負保密義務，非經揭露方書面同意，不得洩漏予第三人，亦不得用於本協議目的以外之用途。本協議之簽署及保密措施，為營業秘密法第 2 條所稱之合理保密措施。

第三條（使用目的）
受方僅得於下列目的範圍內使用機密資訊：【受方得使用機密資訊之目的】。

第四條（保密期間）
保密義務之存續期間為：【保密義務之存續期間】。

第五條（法律責任）
受方違反保密義務，或以不正當方法取得、使用、洩漏營業秘密者，除應負民事損害賠償責任外，並可能依營業秘密法第 10 條、第 13-1 條負民事及刑事責任。

本協議一式二份，雙方各執一份為憑。

立協議書人
揭露方：【揭露方（提供機密之一方）名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿
受方：【受方（接收機密之一方）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿

中華民國 115 年 8 月 4 日

標【】者為待填欄位；〔此段將由 AI 依您填寫的資料自動生成（即將開放）〕段落將於 AI 生成階段自動補上。填寫內容會自動暫存於本機，可隨時複製、下載（.txt / Word .doc）或用「列印 / 另存 PDF」輸出目前草稿。

適用後續

要限制員工離職後就業 → 另簽『離職後競業禁止協議書』（勞基法§9-1四要件，與保密義務分開）
機密外洩 → 保全證據後，依營業秘密法提刑事告訴並請求民事賠償，必要時聲請假處分
與廠商或合作方往來 → 接觸機密前先簽 NDA，並落實文件標示『機密』與權限控管

常見問題

為什麼要簽保密協議（NDA）？: 兩個作用：一是明確界定哪些是『機密資訊』、受方負什麼保密義務；二是依營業秘密法第 2 條，你的資訊要成為受保護的『營業秘密』，必須證明你『已採取合理的保密措施』——簽 NDA、標示機密、控管權限，正是最關鍵的合理保密措施。
簽了 NDA 機密就一定受保護嗎？: 簽 NDA 是重要一步，但還要符合營業秘密法第 2 條的三要件：資訊不是該行業普遍知道的、因為保密而有經濟價值、而且你確實採取了合理保密措施。所以除了簽約，平常也要落實標示機密、限制接觸、留存紀錄。
保密協議和競業禁止一樣嗎？: 不一樣。保密協議是限制『不能洩漏或亂用機密』；競業禁止是限制『離職後一定期間不能去同業』。後者另外受勞動基準法第 9-1 條四要件規範（要有合理補償等）。兩者最好分開簽，不要混在一起。
洩漏營業秘密會有刑事責任嗎？: 會。依營業秘密法第 13-1 條，意圖不法利益或損害他人而不正取得、未經授權使用、洩漏營業秘密等，可處 5 年以下有期徒刑，還可以併科 100 萬到 1000 萬元罰金，未遂也罰。所以這不只是賠錢的問題，還有刑責。
發現機密被外洩了怎麼辦？: 機密外洩舉證不易，要先保全證據：相關電子郵件、下載或列印紀錄、競爭對手流出的產品或資料等。然後可以依營業秘密法提刑事告訴並請求民事賠償，必要時聲請假處分禁止對方繼續使用。平時做好標示和權限控管，事後才好證明。

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法源依據

營業秘密法第 2 條（營業秘密指方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，且須符合三要件：一、非一般涉及該類資訊之人所知；二、因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值；三、所有人已採取合理之保密措施）

營業秘密法第 10 條（侵害營業秘密之態樣：以不正當方法取得、知悉或因重大過失不知而取得使用洩漏、因法律行為取得而以不正方法使用洩漏、依法令有守密義務而使用或無故洩漏等；不正當方法包括竊盜、詐欺、脅迫、賄賂、擅自重製、違反保密義務等）

營業秘密法第 13-1 條（意圖為自己或第三人不法利益或損害所有人利益，以不正方法取得、未經授權或逾越授權重製使用洩漏、經告知應刪除銷毀而不為、明知他人有前述情形而取得使用洩漏營業秘密者，處 5 年以下有期徒刑或拘役，得併科新臺幣 100 萬元以上 1000 萬元以下罰金，未遂犯罰之）

民法第 250 條（當事人得約定債務不履行時支付違約金）、第 252 條（約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額）

注意事項

【簽 NDA 本身就是「合理保密措施」（營業秘密法§2）】資訊要成為受保護之『營業秘密』，須符合三要件：①非一般涉及該類資訊之人所知；②因秘密性而具實際或潛在之經濟價值；③『所有人已採取合理之保密措施』。簽署保密協議、文件標示『機密』、限制接觸範圍，正是證明你『已採取合理保密措施』的關鍵——若未落實，縱有機密也可能不被認定為營業秘密而不受保護。

【明確界定「機密資訊」範圍】保密標的要具體（如客戶名單、報價、配方、技術文件、原始碼、財務資料等），並約定『例外』（已公開、受方原已知悉、第三人合法提供、自行獨立研發者，通常不在保密範圍）。範圍過於空泛、無所不包，反而可能被認定約定不明確而難以執行。

【保密義務與競業禁止是兩回事】保密義務（不得洩漏或使用機密）與『競業禁止』（限制離職後一定期間就業）不同。保密義務可約定存續於合作期間及結束後一定期間（常見 3-5 年，或至該資訊喪失秘密性為止）；競業禁止則另受勞動基準法第 9-1 條四要件規範。兩者宜分別約定，不可混為一談。

【違約責任與刑事風險】可約定違約金（民法第 250 條），但過高者法院得酌減（第 252 條）。更重要的是，洩漏或不正使用營業秘密，除民事損害賠償外，依營業秘密法第 13-1 條可能構成『刑事責任』（5 年以下有期徒刑，得併科 100 萬至 1000 萬元罰金）；侵害態樣見同法第 10 條。本協議得載明此等責任以資警示。

【保全證據】機密外洩往往舉證困難。平時應落實文件標示『機密』、權限控管與存取紀錄；發現外洩時儘速保全證據（電子郵件、下載／列印紀錄、競品流出證據），必要時聲請保全程序或提起刑事告訴。

保密協議書立協議書人　揭露方：【揭露方（提供機密之一方）名稱】　　　　　　　受方：【受方（接收機密之一方）姓名／名稱】（身分證字號／統編：【受方身分證字號／統一編號】）茲就機密資訊之保密事項，雙方約定如下：第一條（機密資訊範圍）本協議所稱機密資訊，係指：【機密資訊之範圍與標的】。第二條（保密義務）受方對前條機密資訊負保密義務，非經揭露方書面同意，不得洩漏予第三人，亦不得用於本協議目的以外之用途。本協議之簽署及保密措施，為營業秘密法第 2 條所稱之合理保密措施。第三條（使用目的）受方僅得於下列目的範圍內使用機密資訊：【受方得使用機密資訊之目的】。第四條（保密期間）保密義務之存續期間為：【保密義務之存續期間】。第五條（法律責任）受方違反保密義務，或以不正當方法取得、使用、洩漏營業秘密者，除應負民事損害賠償責任外，並可能依營業秘密法第 10 條、第 13-1 條負民事及刑事責任。本協議一式二份，雙方各執一份為憑。立協議書人揭露方：【揭露方（提供機密之一方）名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿受方：【受方（接收機密之一方）姓名／名稱】　簽章：＿＿＿＿＿＿＿中華民國 115 年 8 月 4 日

適用後續

要限制員工離職後就業 → 另簽『離職後競業禁止協議書』（勞基法§9-1四要件，與保密義務分開）

機密外洩 → 保全證據後，依營業秘密法提刑事告訴並請求民事賠償，必要時聲請假處分

與廠商或合作方往來 → 接觸機密前先簽 NDA，並落實文件標示『機密』與權限控管

常見問題

為什麼要簽保密協議（NDA）？

兩個作用：一是明確界定哪些是『機密資訊』、受方負什麼保密義務；二是依營業秘密法第 2 條，你的資訊要成為受保護的『營業秘密』，必須證明你『已採取合理的保密措施』——簽 NDA、標示機密、控管權限，正是最關鍵的合理保密措施。

簽了 NDA 機密就一定受保護嗎？

簽 NDA 是重要一步，但還要符合營業秘密法第 2 條的三要件：資訊不是該行業普遍知道的、因為保密而有經濟價值、而且你確實採取了合理保密措施。所以除了簽約，平常也要落實標示機密、限制接觸、留存紀錄。

保密協議和競業禁止一樣嗎？

不一樣。保密協議是限制『不能洩漏或亂用機密』；競業禁止是限制『離職後一定期間不能去同業』。後者另外受勞動基準法第 9-1 條四要件規範（要有合理補償等）。兩者最好分開簽，不要混在一起。

洩漏營業秘密會有刑事責任嗎？

會。依營業秘密法第 13-1 條，意圖不法利益或損害他人而不正取得、未經授權使用、洩漏營業秘密等，可處 5 年以下有期徒刑，還可以併科 100 萬到 1000 萬元罰金，未遂也罰。所以這不只是賠錢的問題，還有刑責。

發現機密被外洩了怎麼辦？

機密外洩舉證不易，要先保全證據：相關電子郵件、下載或列印紀錄、競爭對手流出的產品或資料等。然後可以依營業秘密法提刑事告訴並請求民事賠償，必要時聲請假處分禁止對方繼續使用。平時做好標示和權限控管，事後才好證明。