股東會委託書

適用情境

• 股東無法親自出席股東會，委託代理人代為出席並行使表決權
• 出具符合公司法第 177 條之股東會委託書（載明授權範圍、受託代理人）
• 釐清委託書之送達期限、代理表決權上限及撤銷規定

法源依據

• 公司法第 177 條（股東得於每次股東會出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會；除信託事業或經核准之股務代理機構外，一人同時受 2 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過部分不予計算；一股東以出具一委託書並委託一人為限，應於股東會開會 5 日前送達公司，重複時以最先送達者為準；委託書送達後股東欲親自出席者應於開會 2 日前以書面撤銷委託）
• 公司法第 172 條（股東常會之召集應於 20 日前、臨時會於 10 日前通知各股東；公開發行公司常會 30 日前、臨時會 15 日前；通知應載明召集事由，重大事項應列舉不得以臨時動議提出）
• 公司法第 174 條（股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之）
• 公司法第 179 條（公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權）

適用後續

• 一般事務之代辦授權（非股東會）→ 用『委託書（授權書）』範本
• 股東會決議有瑕疵（召集程序或決議方法違法）→ 用『民事起訴狀・撤銷股東會決議』範本（公司法§189）
• 公開發行公司之委託書徵求 → 另依證券主管機關『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理

常見問題

我不能親自去開股東會，可以找人代理嗎？

可以。依公司法第 177 條，股東可以在每次股東會出具『委託書』，載明授權範圍，委託代理人代為出席並行使表決權。委託書上要寫清楚是哪家公司、哪一次股東會、受託代理人是誰，以及授權的範圍（是全部議案都授權，還是只授權特定議案）。

委託書要在幾天前交給公司？

依公司法第 177 條，委託書應於『股東會開會 5 日前送達公司』。而且一個股東只能出具一份委託書、委託一個人；如果不小心送了重複的委託書，以『最先送達』的那份為準（除非你有聲明撤銷前一份）。所以一定要及時送達，逾期可能不生效。

我已經委託別人了，後來又想自己去開會，可以嗎？

可以，但要及時撤銷。依公司法第 177 條第 4 項，委託書送到公司後，如果你改想『親自出席』或自己用書面／電子方式投票，必須在『股東會開會 2 日前』以書面向公司撤銷委託。如果太晚撤銷，就會以你委託的代理人所行使的表決權為準。

一個人可以同時代理很多股東嗎？有沒有限制？

有上限。依公司法第 177 條第 2 項，除了信託事業或經核准的股務代理機構以外，一個人同時接受『2 人以上』股東委託時，他代理的表決權『不能超過公司已發行股份總數表決權的 3%』，超過的部分不算。所以不是收越多委託書、代理權就越大。

委託書要寫哪些內容？

重點包括：①委託的『公司』名稱；②是哪一次『股東會』（屆次、日期、常會或臨時會）；③『受託代理人』是誰；④『授權範圍』——是全權代理所有議案，還是只就特定議案、甚至指示怎麼投（贊成／反對／選誰）。最後由委託股東簽章，並在開會 5 日前送達公司。

你可能也需要

• 訴訟類・公司決議撤銷

  民事起訴狀・撤銷股東會決議範本

  股東會召集程序或決議方法違反法令或章程時，股東於決議之日起 30 日內訴請法院撤銷決議（公司法第 189 條）

• 契約類・委託授權

  委託書（授權書）範本

  委託人授權受託人代為辦理特定事項、向第三人或機關表明代理權的書面文件

• 契約類・股權轉讓

  股權（出資額／股份）轉讓契約書範本

  公司股東將其出資額（有限公司）或股份（股份有限公司）轉讓予受讓人之契約；有限公司出資轉讓須其他股東過半數同意（公司法§111），股份轉讓原則自由（§163）、須過戶始得對抗公司（§165）