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…以變更建物起造人方式為陳惠靜擔保債權獲償」等語（見 一審卷第二十七頁）；而榮軒公司法定代理人傅文欣於其所涉詐欺案偵查時亦稱：「 於民國八十二年十一月向楊景堯及陳惠靜以該案場土地抵押及八戶房屋所定買賣契約 ，並變更起造人方式借貸新臺幣三…

…生效力。又破產法第四十一條所稱商人，係指依商業登記法規定從事 經營商業之人或依公司法登記之公司且加入該地商業同業公會為會員者而言，查上訴 人戶籍謄本上記載之職業為自耕農，且未依商業登記法規定從事經營商業，更未加入 該地商業同業公會為會…

…務，系爭支票背書亦非伊所為，且系爭支票，除五十萬元 一紙外，其餘發票日均經展飛公司法定代理人顏文德更改延後，伊亦不負票據責任等 情，求為確認系爭一百四十五萬元本息抵押債權不存在，並命上訴人塗銷該抵押權設 定登記之判決（被上訴人請求確認…

…，嚴重妨害伊之商譽等情，依商標法第六 十六條第一項第三款、第三項、第六十八條、公司法第二十三條、民法第二十八條規 定，求為命：㈠、上訴人連帶賠償伊仿冒品零售總價新台幣九十三萬二千二百九十二 元，商譽損害新台幣二十萬元，計新台幣一百十三…

…永定巨和公 司掛名為副董事長，但依大陸法制，董事係由合營各方委派與撤換，與我國公司法第 一百零八條之規定，係由股東中選任並不相同，獨資企業之董事選任亦同，其董事資 格並無我國公司法需為股東之限制，因而伊並非股東自明。況大陸永定巨和公司…

…計劃」第一期、「山久計劃」第二期之廣告藍本，而該第一、二 期之廣告藍本係由山久公司法定代理人伍慶雲命現場銷售員林湘交予伊公司之企劃部 王金進，王金進按其形式製作廣告文稿，製作完成後，再交由伍慶雲審定後印發，該 廣告係經三固公司同意云云…

…元，且其 中被上訴人於七十年七月二十三日支付房屋款十一萬五千元之支票，確經三洋公司法 定代理人黃中良提領兌現，有支票影本可稽，上訴人請求被上訴人給付房屋款十五萬 元、土地款三十九萬元，亦非有據。又兩造訂立訂購土地預約書時，土地未分割測…

…變更股東名薄，屢經催告均未獲置理，爰依法解除兩造間之入股契約。又興為 公司違反公司法有關加入有限公司為股東之規定，逕與伊訂立入股契約，該契約即屬 無效，興為公司自應返還該股款等情。爰本於入股契約無效之回復原狀請求權及不當 得利返還請求…

…無效之合作協議書而簽發， 原判決認該協議書及支票為有效，有違事理、法理、論理及公司法第一百零八條、民 法第一百十條之規定。㈡伊交印鑑由公司董事梁經宇保管時，即向梁經宇、楊國雄言 明非伊同意不得使用印鑑，已明示限制，楊國雄仍盜蓋伊印鑑於…

…。又被上訴人甲○○為台穩公司之總經理，本件契約之 訂立及執行均屬其職務範圍，依公司法第八條第二項及民法第五百五十五條之規定， 甲○○就本件其職務範圍內之事項，自為台穩公司之代表人，而非民法第一百八十八 條所定之受僱人。然據上訴人於原審…

…或決議方法均違反法令或章程；關於辦理八十四年增資部分之決議，亦 屬違法等情。依公司法第一百九十一條規定，先位聲明求為確認被上訴人八十四年六 月二十二日上午十時四十分召開之八十四年股東常會關於就被上訴人八十二年股東常 會決議事項所為之追…

…份有限公司（下稱新和益公司），又不向銀行攤還本息，致伊 公司受有損害等情。爰依公司法第十五條第三項後段、第一百九十三條第二項之規定 ，求為命被上訴人賠償伊公司之損害四百十八萬八千八百二十元及其法定遲延利息之 判決。另對於被上訴人所提起…

…人，然此 項讓與公司之財產，未經召開股東特別會議，經公司多數股東決議通過，違反公司法 第一百八十五條第一項第二款規定，依法對伊不生效力等語。資為抗辯。 原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：查上訴人主張 之前…

…一日所召開之臨時股東會決議無 效部分，為相對人勝訴之判決。嗣徐彭秀珍自列為亞旭公司法定代理人，向原法院提 起第二審上訴，指摘第一審列無法定代理權之陳鏡輝為亞旭公司法定代理人而為裁判 ，該部分訴訟程序違法云云。 本件抗告人既對第一審判…

…訟費用部分廢棄，發回台灣高等法 院高雄分院。 理 由 查被上訴人公司法定代理人魏浩然，已於提起本件上訴後之八十四年十月一日變更為 張有惠，該新法定代理人具狀聲明承受訴訟，並提出資格證明書一份為憑，核無不合 ，合先敍明。 …

…授權書可憑。 按公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人，公司法第十 六條第一項定有明文，公司負責人違反該條規定，以公司名義為人保證，既不能認為 公司之行為，對於公司自不生效力。依被上訴人公司章程所載，被上訴人並非…

…察人即第一審共同被告甘張美 綾於民國八十三年二月二十八日召集股東臨時會時，未依公司法第一百七十二條第二 項規定，通知伊開會，其召集股東臨時會之程序既有違法，伊為公司股東，依同法第 一百八十九條規定，即得訴請法院撤銷該次股東臨時會所作成…

…固僅有七人，惟股份有限公司股東人數未達七人時，仍得增加記名股東繼續 經營（參照公司法第三百十五條第二項），且兩造係約定上訴人轉讓股份與被上訴人 ，其登記名義人由被上訴人指定。則縱被上訴人自上訴人受讓展逸公司股份後，依公 司法增加股東繼…

…伊借貸款五十萬元，主張抵銷，但為被上訴人所否認。證人丁綺芳固 證稱：「因上訴人公司法定代理人楊淑貞出國，將印章、支票交伊保管，一月楊淑貞 打電話叫伊開支票給致寧公司，致寧公司有一位自稱老闆娘的小姐至伊宅拿支票。」 但依證人所言，其並不…

…論斷，自屬前後矛盾。又查上 訴人於原審辯稱，佳蓓公司於七十四年間遭命令解散，依公司法第一百十三條準用第 七十九條規定，有限公司之清算，以全體股東為清算人；但同法或章程另有規定，或 經股東決議另選清算人者，不在此限。且將公司營業包括資產…