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灣臺中地方法院民事裁定 113年度聲字第55號 聲 請 人 丘翔龍 訴訟代理人 丘瀚文律師 上列聲請人為相對人上吉生貿易有限公司聲請裁定公司解散事件 ，未據繳納聲請費。查相對人之資本總額為新臺幣2,000,000元

… 同法第79條規定自明。查原告公司於民國109年3月3日決議 解散公司，全體股東為李明彰一人，有本院依職權調取原告 公司登記卷可稽，惟原告公司迄未向本院聲報清算人就任及 清算完結（見本院卷四第133頁）…

…於111年4月29日召開股東會時，聲請人、鄭慧如 、李東茂均有表示願意解散公司，且相對人公司於110年5月 起迄今均未營運，甚至登記地址「臺中市○區○○路0段000號7 樓之2」，因未繼續給付租金，房東已轉租予…

…第11條第1項明定股東以公司之經營有顯著困難或重 大損害為由，聲請裁定解散公司，法院裁定前應徵詢主管機 關及目的事業中央主管機關意見，而受徵詢之機關如未就公 司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，法院仍不能…

…之資本狀況，其仍決定承受系爭股份，顯無其所稱 捷昇公司將再次不實增資、解散公司之急迫危險可言，而就 聲請人因此將有何重大損失，亦未據聲請人具體說明，更遑 論提出任何事證以資釋明，自難據此認定聲請人本件請求捷 …

…25條規定可知公司並非一經解散，其法人人格即 為消滅，必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。 故被告丁○○於被告日豐公司申請解散後，將其股權轉讓予 參加人，參加人仍得對被告日豐公司主張股東權利。且依最 …

…代表公司，嗣因兄弟債務糾紛而起 爭執，在八十七年八月十五日同意清算解散公司，有財務分配同意書可證，原 告之法定代理人甲○○均按同意書履行，詎被告竟以同意書沒有經過全體股東 同意應屬無效為由，拒不依同…

…實不符。其進一步供稱 ：當初因房屋賣得不好，所以丁○才出售資產（餘屋）解散公司乙節，益證與事 實不符，又其嗣後再供稱：當初預售情況良好，所剩餘屋僅為卷附出售予庚○公 司之幾間房屋，顯與其自己所述前後矛盾。系爭地…

…除因合併、破產外，並 非一經解散，其法人人格即為消滅，必待清算終結，該解散公司之法人人格始行 消滅，不因清算人怠於進行清算程序而異。故清算中或解散後尚未進行清算之公 司，與解散前之公司仍屬於同一，公司解散前已發…

…興公司將豐之殷公司更名為香港來旺公司，陳月花退出佳興公司董事會為偽 造股東同意解散公司之同意書手段之意思﹖未據舉出所憑證據，且公司解散亦非必以 行使刑法第二百十五條之文書為方法，偽造股東名義之解散公司股東同意書更非行使 刑法第二百十五…

…費新台幣（下同）八十二萬元，暨其妻蔣貴芳所經營之 嵐谷企業有限公司因停止營業，解散公司所損失之一千萬元部分，其損害之發生及責 任原因事實即被上訴人手術失敗之行為之間，並無直接因果關係，原告請求此二項損 害賠償，均非正當。至於上訴人請求…

…請不知情之會計師柯漢平（柯漢平再轉委請不知情之第三人制作） 代為制作不實之決議解散公司之股東臨時議事錄及解散登記申請書，持以行使辦理龍 鑫公司申請解散登記事宜，該不知情之第三人，乃據以制作以黃春煌為臨時股東會議 之紀錄人、全體股東於八…

… 上訴人乙○○與黃能偉不合，決定其中一人須退出公司，會議紀錄雖記載開會主旨在 解散公司、出售公司資產等，實則在決定何人繼續經營公司、何人退股，屬「公司經 營權」之標售，嗣因黃能偉得標，被上訴人乙○○勢必退股，乃於八十一年三月四日 領取…

… 時，均應認其上訴為違背法律上之程式，予以駁回。本件上訴意旨略稱：㈠上訴人欲 解散公司時，有通知劉漢德、林志良、汪峻梅三位股東取得渠等全權授權辦理相關事 宜，所稱全權授權，係指與公司業務有關之一切行為，包括公司之解散，原審對於所 謂「…

…公司）董事兼總經理，民國（下同）七十九年六月四日，因公司經 營不善，董事會決議解散公司，同年六月十三日上訴人甲○○表示要繼續經營，經股 東周敦厚、施森田（二人合為一股）、楊文玉（原為公司董事長，與朱鳳珠合為一股 ）、李國忠（公司監察人…

… 八十四年間，李邦祥君因經營不善，虧損甚鉅，股東乃決議，出售廠房及機器 解散公司，或另改組公司繼續營運。旋各該股東一致議決，李邦祥將股權讓與伊妻 李吳淑珠，股東陳和成將股權讓與伊子陳玉祥，並由袁阿井任負責人。另於八十四 …

…包已裝璜一大半，才通知上訴人表明租約無效， 同時發函阻止稽徵單位發售統一發票、解散公司、註銷公司登記，並提出補償裝璜費 之要求，用盡方法勒索上訴人，原審却認係民事糾紛，顯屬違法云云。惟查原判決維 持第一審諭知被告等無罪之判決，已詳細說…